ST华铭(300462):变更公司注册地址及修订《公司章程》

时间：2025年08月28日 02:36:39 中财网

原标题:ST华铭:关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

证券代码：300462 证券简称：ST华铭 公告编号：2025-035
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
债券代码：124014 债券简称：华铭定02
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于变更公司注册地址的情况
为规范公司注册地址的表述，与公司实际坐落地址保持一致，公司拟将注册地址由“上海市松江区茸北工业区施惠路北侧”变更为“上海市松江区茸梅路895号”，并相应修订《公司章程》。

二、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订完善。

本次《公司章程》修订涉及全篇，公司对重要修订内容进行了对比列示，具体详见附件《章程修订对照表》。

三、其他说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的工商登记和完毕之日止。相关变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

特此公告。

上海华铭智能终端设备股份有限公司
董事会
2025年08月28日
附件：
上海华铭智能终端设备股份有限公司
章程修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指 引(2016年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。	第一条为维护上海华铭智能终端设备股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司经由上海华铭智能终端设备有限公司（以 下简称“有限公司”）整体变更发起设立，并在上 海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，营业执照注册号为：310117002283960。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司经由上海华铭智能终端设备有限公司（以 下简称“有限公司”）整体变更发起设立；在上海 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为9131000072938976XM。
第五条公司住所：上海市松江区茸北工业区 施惠路北侧。	第五条公司住所：上海市松江区茸梅路895 号。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公 司的法定代表人。公司董事会选举董事长时，同时 担任公司法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
修订前	修订后
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起,即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
（新增）	第十三条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范 围是：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自 动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公 交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安 装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技 术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进 出口业务；机电安装建设工程施工、建筑智能化建 设工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、 通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】	第十五条经依法登记，公司的经营范围：轨 道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票 设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智 能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装，软件 开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、 技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务； 机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计 及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、 计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
修订前	修订后
值，每股面值人民币1.0元。	面值，每股面值人民币1.0元。
第十八条公司发行的股份，在中国登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为18,122.1938万股， 均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 18,122.1938万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司增加注册资本，应该按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程的规定程序办理。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股 本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门 规章等规定以及可转换公司债券相关发行文件的 约定办理。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外：
修订前	修订后
公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十七条公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易； 公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
修订前	修订后
押权的标的。	权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股票自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起6个 月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得 转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职 的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
修订前	修订后
第四章股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节股东	第一节 股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所 赋予的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，向公司提出书面请求，说明目的，
修订前	修订后
股东身份后按照股东的要求予以提供。	并应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第三十四条股东大会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
修订前	修订后
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
修订前	修订后
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。	责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
	第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条持有公司5％以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事 实发生之日，向公司作出书面报告。	（删除）
（新增）	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益；
修订前	修订后
	（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
（新增）	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议；
修订前	修订后
散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。	（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的需提交股东大会审批的其他担保情形。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及公司控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以 后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
修订前	修订后
	过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述条款规定的须提交股东会审议通过的 对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议 批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会、董事会审批对外担保事项时违反审批 权限、审议程序的，实行追责制，对公司造成损失 的，应承担赔偿责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者不足5名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
第四十四条股东大会以现场形式召开，会议 地址应当在会议通知中注明。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上市方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，根 据需要可以同时采取电子通信方式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十五条本公司召开股东大会时应当聘请 律师对以下问题出具法律意见：	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告：
修订前	修订后
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依 照本章程的规定自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
修订前	修订后
行召集和主持。	行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的
修订前	修订后
会，会议所必需的费用由公司承担。	股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十二条股东大会提案应当符合下列条 件： （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和 章程的规定； （二）内容属于股东大会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出 决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。	第六十条召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
修订前	修订后
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说 明原因。
第五节股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日在册的所有股东或其	第六十五条股权登记日登记在册的所有股东
修订前	修订后
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出 示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思 表决。	（删除）
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
修订前	修订后
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。
第六十四条出席会议人员的签名册由公司负 责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。	第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并 接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；未 设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持；未设监事会副主席、监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
修订前	修订后
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由 董事会秘书保存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导	第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
修订前	修订后
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。	致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
修订前	修订后
的、需要以特别决议通过的其他事项。	期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳 证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所有关规定、本 章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别 决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外， 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
修订前	修订后
	征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细 说明。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并 放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。 无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易 事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召 开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说 明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情 况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 属关联股东及该股东是否应当回避。 （二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关 联交易可以参与讨论，并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股 东会作出解释和说明。 （三）股东会对有关关联交易事项作出决议 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东 会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之 二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，相关 关联股东及其代理人不得参加计票和监票。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	（删除）
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。公司董事会、单独或者合计持有公
修订前	修订后
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独 或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提 出，并由股东大会选举决定； 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的 公司职工代表组成。监事会中的非职工代表监事可 由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选 举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。	司百分之一以上股份的股东有权向董事会提出董 事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对 其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 股东会选举董事时，应当实行累积投票制，选 举一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥 有与应选董事人数相等的投票权，即与会股东在选 举董事时所拥有的有效投票权总数，等于其所持有 表决权的股份数与应选董事人数的乘积； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事， 股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或者 低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股 份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票 权总数； （三）股东所投选举票数超过其拥有的有效投 票权总数的，或者在差额选举中投票超过应选人数 的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东所投选 举票数少于其拥有的有效投票权总数的，股东投票 有效，差额部分视为放弃表决权； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到 会有表决权股份数过半数的候选人中按照得票数 从高到低依次产生当选的董事； （五）如出现两名以上董事候选人得票数相 同，且按得票数高低排序将造成当选董事人数超过 拟选举的董事人数时，分别按以下情况处理：本款 第（四）项所述可当选董事候选人得票数均相同时， 应重新进行选举；排名最后的两名以上可当选董事 候选人得票数相同时，排名在其之前的其他董事候 选人当选，同时将得票数相同的最后两名以上可当
第八十三条股东大会选举董事、监事应当采 取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥 有与应选董事、监事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一位候选董事、监事,也可分散投给数位候选董 事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权 股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票 权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并 且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持 有的有效投票权总数； （五）投票结束后,根据全部候选人各自得票的 数量并以拟选举的董事、监事人数为限,在得票数为 到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到 低依次产生当选的董事、监事； （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票 数相同,且按得票数多少排序可能造成当选董事、监 事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按 以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,
修订前	修订后
应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人 得票相同时,排名在其之前的其它候选董事、监事 当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监 事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次 产生当选的董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无 法达到拟选董事、监事数,则按本条第（八）、（九） 款执行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、 监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序, 淘汰所得票最后一位后对所有侯选人进行重新选 举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监 事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、 监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应 在15天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重 新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上 新当选的董事、监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包 括新当选董事、监事）未能达到法定或公司章程规 定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能 离任,并且公司应在15天内召开董事会、监事会,再 次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事； 在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效, 但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法 定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分 开选举，分开投票。	选董事候选人重新进行选举； （六）若当选董事的人数少于应选董事人数两 名以上，则按候选人得票数的高低进行排序，淘汰 得票数最低的一位候选人后对其他候选人重新进 行选举；若当选董事的人数仅少于应选董事人数一 名，则已当选的董事仍然有效，同时重新选举缺额 董事候选人； （七）根据本款第（五）、（六）项规定重新选 举董事的，则原任董事不能离任，并且公司应在十 五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推 选缺额董事；在前次股东会上新当选的董事仍然有 效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到本章 程规定的人数时方开始就任； （八）股东会审议董事选举的提案，应当对每 一位董事候选人逐个进行表决； （九）公司独立董事和非独立董事的选举应当 分别进行，分开投票。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决	第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
修订前	修订后
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。	股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表 决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权 登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或者符合规定的投票方式中的一 种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有 效时间内参与网络投票。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。
	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
修订前	修订后
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、表决结果和通过决议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大 会通过之日。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为该次股东会通过之日。
第五章董事会	第五章 董事和董事会
第一节董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
修订前	修订后
（七）最近三年受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事、监事和高级管 理人员应履行的各项职责。 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他情形。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款所列情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有 关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 忠实履行董事职务，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。	第一百条公司董事会设职工代表董事，职工 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司 章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
修订前	修订后
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或 董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意,与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超越营业执照规定的业务范围；	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
修订前	修订后
（二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 （七）亲自或委托其他董事按时出席董事会会 议；	权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议 以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事提出辞职或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负 有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该 商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间 应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时
修订前	修订后
	间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
（新增）	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百〇四条公司设立独立董事，独立董事 的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少一 名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董 事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法 律责任等内容，经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。	（删除）
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名 董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会由七名董事组成，设董 事长一人，董事会成员中三名为独立董事。
第一百一十一条董事会设董事长一人,由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
修订前	修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员； （十一）对高级管理人员执行风险控制制度的 过程进行考核与督查，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股 东大会授予的其他职权。	（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序，具体权限范围由公司相关制度规定； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
修订前	修订后
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件； （四）行驶法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （六）董事会授予的其他职权。	（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报 告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务，未设副董 事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。经董事长同意董事可以电话、视 频方式出席会议。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为:以书面形式通过专人送达、传真、 电子邮件或者其他方式送达；通知时限为:提前10 日（不包括会议当日）。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：以书面形式通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式送达；通知时限为：提前三 日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事 一致同意，临时会议可以随时召开。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）董事是否可以电话、视频方式出席会议； （四）事由及议题；	第一百一十九条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
修订前	修订后
（五）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事在其权限范围内对担保事项 作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手 表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字交董事会保存。	第一百二十二条董事会决议表决方式为：举 手表决或投票表决等方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以采用 视频、电话、传真、电子邮件等电子通信方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十三条董事会会议，应当由董事本 人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项 的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘 书应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的	第一百二十四条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
修订前	修订后
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章 程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存，保管期限为10年。	为十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百二十五条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
（新增）	第三节 独立董事
（新增）	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
（新增）	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
修订前	修订后
	业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
（新增）	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）	第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
修订前	修订后
	审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
（新增）	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
（新增）	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
修订前	修订后
（新增）	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
（新增）	第四节 董事会专门委员会
（新增）	第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）	第一百三十四条审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
（新增）	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
修订前	修订后
	（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
（新增）	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
（新增）	第一百三十七条公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各 专门委员会工作细则由董事会负责制定。
（新增）	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
修订前	修订后
	董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 根据需要可设若干名副总经理，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人 员。	第一百四十条公司设总经理一名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司根据需要可设若干名副总经理，由董事会 决定聘任或者解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条中规定不 得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第一百四十二条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
修订前	修订后
	东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；拟定并负责 实施公司风险控制制度； （五）制定公司的具体规章并组织实施； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条副总经理由总经理提名，经 董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，对总经 理负责。	第一百四十八条副总经理由总经理提名，经 董事会决定聘任或者解聘，协助总经理开展工作， 对总经理负责。
第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事 会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章	第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
修订前	修订后
及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
（新增）	第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会	（删除）
第一节监事	（删除）
第一百三十五条本章程关于不得担任董事的 情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直 系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公 司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。	（删除）
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。	（删除）
第一百三十七条监事每届任期3年，监事任期 届满，连选可以连任。	（删除）
第一百三十八条监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按 照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职 责。	（删除）
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信	（删除）
修订前	修订后
息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对 董事会决议事项提出质询或者建议。	（删除）
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损 害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。	（删除）
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。	（删除）
第二节监事会	（删除）
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名 监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。	（删除）
第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案；	（删除）
修订前	修订后
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、法规及公司章程规定或股东大会 授予的其他职权。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。	（删除）
第一百四十六条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。	（删除）
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案，保管期限为10年。	（删除）
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内 容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	（删除）
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财 务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账册外，	第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，
修订前	修订后
不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。	不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司将根据公司盈利状况和 生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报 等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配 政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的 方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的10%；公司将根据 当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可 供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配 方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，可进 行中期分红。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预 案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说	第一百五十六条公司利润分配政策： （一）公司利润分配的原则 公司执行持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意 愿。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配的方式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采用现金分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的周期及间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上按照年 度进行利润分配，董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议
修订前	修订后
明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还 应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。	公司进行中期分红。 （四）现金分红的条件及比例 在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾 公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极 采取现金方式分配股利。 在同时满足下述条件时，公司应当采取现金方 式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正 值； 2、公司累计可供分配利润为正值，当年每股 累计可供分配利润不低于0.10元； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报 告出具无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或者重大资金支出安 排等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或者重大资金支出安排，是指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产的百分之三十。 （五）公司采取股票股利的条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增 长保持同步，公司经营情况良好，且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利 有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金分红 的条件下，采取股票股利方式进行利润分配。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
第一百五十七条在公司盈利情况、资产负债 率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前 提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在满足 下述条件时，公司应采取现金方式分配股利： （一）公司该年度实现的可分配利润为正值, 即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为 正值； （二）公司累计可供分配利润为正值,当年每股 累计可供分配利润不低于0.10元； （三）审计机构对公司的该年度或半年度财务 报告出具无保留意见的审计报告； （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划 或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近 一期经审计的合并报表净资产的30%。
第一百五十八条公司发放股票股利应注重股 本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时， 公司将考虑发放股票股利： （一）公司发展尚在成长期且公司未来12个月 内面临重大资金需求约束或重大现金流不足时可 考虑采用发放股票股利的利润分配方式；； （二）如董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行 利润分配。 在上述情况下公司发放股票股利时，股票股利 在当次利润分配中比例不得超过80%，其余20%应 发放现金分红。
修订前	修订后
	安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根 据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百五十五条公司执行持续、稳定的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小 股东的要求和意愿。公司采用现金、股票以及现金 与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、 资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续 发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股 利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东 大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应 经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体 独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对 股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方 案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决 通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的	第一百五十七条公司利润分配方案的制定和 审议程序： 公司利润分配的具体方案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司将根 据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当 年的利润分配方案，确定当年以现金方式分配的利 润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否 采取股票股利分配方式，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。相关议案经公司董事会审议通过后提 交股东会审议批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预 案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说 明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策 的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 董事会提交股东会的利润分配方案，应经董事 会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二
修订前	修订后
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应 当充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审 议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体 董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之 一以上表决通过，独立董事发表明确的独立意见， 并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政 策议案进行审议，充分听取各位监事的意见，并经 监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充 分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。	分之一以上表决通过。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当 通过投资者电话、电子邮件、投资者互动平台等多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 股东会审议利润分配方案时，公司应给予股东 特别是中小股东充分发言的机会。
	第一百五十八条公司利润分配政策的调整： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，并提交股东会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应 当充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审 议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体 董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一 以上表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分 听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外， 还应当向股东提供网络投票系统予以支持。股东会 审议通过调整利润分配政策议案的，应经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十四条公司股利分配具体方案由公 司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十九条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
修订前	修订后
	项。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。
（新增）	第一百六十二条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
（新增）	第一百六十三条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）	第一百六十四条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）	第一百六十五条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）	第一百六十六条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
修订前	修订后
第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。	第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百六十六条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行。	第一百七十二条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、短信等即时 通讯方式送出； （四）以公告方式进行； （五）法律法规允许的其他送达方式。
第一百六十九条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、电子邮件或传真送出方式进行。	第一百七十五条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出，电子邮件、传真、电话、短信等 即时通讯方式或者本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知， 以专人送达、电子邮件或传真送出方式进行。	（删除）
第一百七十一条通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日； （三）公司通知以电子邮件送出的，以收件方 收到电子邮件之日为送达日；	第一百七十六条通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期 为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期； （三）公司通知以电子邮件、传真、短信等即 时通讯方式送出的，以进入被送达人指定接收系统
修订前	修订后
（四）公司以传真方式送出的，收件方收到传 真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传 真的时间为送达时间； （五）公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。	之日为送达日期；被送达人未指定接收系统的，以 被送达人实际知悉之日为送达日期； （四）公司通知以电话方式送出的，以作出之 日为送达日期； （五）公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条公司指定《证券时报》、《巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条公司依法披露的信息，应当 在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条 件的媒体上发布。
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。	第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。
（新增）	第一百八十条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十一条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应分 割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知	第一百八十三条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
修订前	修订后
债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告。	人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十五条公司减少注册资本，应当编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
（新增）	第一百八十六条公司依照本章程第一百六十 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
（新增）	第一百八十七条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
（新增）	第一百八十八条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散：	第一百九十条公司因下列原因解散：
修订前	修订后
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十一条公司有本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第一百八十三条公司因有第一百八十一条第 （一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条公司因本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人；	第一百九十三条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人；
修订前	修订后
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十四条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账 册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司，公告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
修订前	修订后
第一百八十九条清算组人员应当忠于职守， 依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十八条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条章程修改事项属于法律、法 规、规范性文件要求披露的信息，公司应当按规定 予以公告。	第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。	第二百〇四条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。	第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。

其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、数字由阿拉伯数字调整为文字形式，以及将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”等不影响条款含义的描述修订，未在上表中逐条对比列示。（未完）