ST华铭(300462):董事会决议
债券代码：124002 债券简称：华铭定转 债券代码：124014 债券简称：华铭定02 上海华铭智能终端设备股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年8月26日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2025年8月15日以电子邮件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：董事蔡红梅女士、董事时伟先生、独立董事陈鹏先生、独立董事张姝女士以通讯表决方式出席），本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议： （一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 （二）审议通过《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 为规范公司注册地址的表述，与公司实际坐落地址保持一致，公司拟将注册地址由“上海市松江区茸北工业区施惠路北侧”变更为“上海市松江区茸梅路895号”，并相应修订《公司章程》。 根据相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订完善。 董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的工商登记和备案等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。相关变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的公告》、《公司章程》（2025年8月），敬请投资者查阅。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》 为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定及修订了公司部分治理制度。 与会董事对每项制度逐一进行表决，表决结果如下： 1、修订《股东会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2、修订《董事会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 3、修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 4、修订《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 5、修订《董事会战略委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 6、修订《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 7、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 8、修订《独立董事专门会议工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 9、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 10、制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 11、修订《外汇套期保值业务管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 12、制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于制定和修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文，敬请投资者查阅。 本议案中第1至3项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于补选郭科彬先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》 鉴于本次修订《公司章程》后，公司董事会成员人数将由七名增加至九名，新增的一名职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生，一名非独立董事将由公司股东会选举产生。 为保证公司董事会的规范运作，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，经董事会提名委员会进行资格审核，董事会提名郭科彬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交股东会审议，任期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。郭科彬先生的当选还应当以公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订<公司章程>的议案》为前提。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》，敬请投资者查阅。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》，敬请投资者查阅。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，在审批有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过1.2亿元人民币或其他等值货币金额，上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可循环滚动使用。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，敬请投资者查阅。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》 为保障公司日常生产经营的资金需求，董事会同意公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请的综合授信额度由不超过人民币2,000万元增加至不超过人民币3,500万元，增加向中国建设银行股份有限公司上海新桥支行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度，有效期限一年，授信的品种和担保方式不变。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加向银行申请综合授信额度的公告》，敬请投资者查阅。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 （八）审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 公司2025年半年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益共计人民币3,384.74万元。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年半年度计提资产减值准备的公告》，敬请投资者查阅。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 （九）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 公司定于2025年9月19日（星期五）召开2025年第一次临时股东会。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，敬请投资者查阅。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 三、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、董事会审计委员会2025年第三次会议决议； 3、董事会提名委员会2025年第一次会议决议。 特此公告。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会 2025年08月28日 中财网
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