综艺股份(600770):兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
关于江苏综艺股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称“江苏综艺”、“上市公司”或“公司”）拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）控制权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间 本次自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年11月13日至2025年8月11日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕知情人核查范围 本次交易相关主体的核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员及相关知情人员；2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员； 3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况 根据相关主体出具的《关于买卖江苏综艺股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“自查报告”）或书面承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人买卖综艺股份股票的情形如下： （一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
沈伟伟系标的公司控股股东江苏威锋贸易股份有限公司监事，李璇为沈伟伟子女。沈伟伟就其子女自查期间买卖综艺股份股票行为承诺如下：“1、本人未向本人上述直系亲属透露综艺股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖综艺股份股票的指示； 2、本人上述直系亲属在自查期间未参与综艺股份本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖综艺股份股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖综艺股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4、除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况； 5、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 李璇就其自查期间买卖综艺股份股票行为承诺如下： “1、本人母亲沈伟伟在吉莱微控股股东江苏威锋贸易股份有限公司担任监事，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖综艺股份股票的指示；本人上述买卖综艺股份股票的行为发生在综艺股份首次披露本次交易事项之日后，系本人依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖综艺股份股票的建议；除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况； 3、若上述买卖综艺股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖综艺股份股票所得收益上缴综艺股份； 4、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 汤婷婷系标的公司控股股东江苏威锋贸易股份有限公司监事，王晓丰为汤婷婷配偶。汤婷婷就其配偶自查期间买卖综艺股份股票行为承诺如下：“1、本人未向本人上述直系亲属透露综艺股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖综艺股份股票的指示； 2、本人上述直系亲属在自查期间未参与综艺股份本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖综艺股份股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖综艺股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4、除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况； 5、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 王晓丰就其自查期间买卖综艺股份股票行为承诺如下： “1、本人配偶汤婷婷在吉莱微控股股东江苏威锋贸易股份有限公司担任监事，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖综艺股份股票的指示；本人上述买卖综艺股份股票的行为发生在综艺股份首次披露本次交易事项之日后，系本人依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖综艺股份股票的建议；除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况； 3、若上述买卖综艺股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖综艺股份股票所得收益上缴综艺股份； 4、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” （二）相关机构买卖上市公司股票的情况
兴业证券承诺，本单位衍生品业务的自营性质账户买卖综艺股份股票行为与本次交易不存在关联关系，兴业证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。” 除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查报告、承诺及说明等文件，独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。 （以下无正文） 中财网
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