综艺股份(600770):综艺股份重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
原标题:综艺股份:综艺股份重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重大资产购买不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司分别出具声明：本报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 相关证券服务机构声明...............................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................8 一、一般释义............................................................................................................................8 二、专业术语释义..................................................................................................................10 重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次重组方案简要介绍..................................................................................................12 二、本次交易的性质..............................................................................................................14 三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................14 四、本次交易决策过程和审批情况......................................................................................16 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................17六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................17 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................21 一、与本次交易相关的风险..................................................................................................21 二、标的公司业务与经营风险..............................................................................................23 三、其他风险..........................................................................................................................24 第一节本次交易概况...............................................................................................26 一、本次交易的背景..............................................................................................................26 二、本次交易的目的..............................................................................................................27 三、本次交易概述..................................................................................................................28 四、本次交易的性质..............................................................................................................31 五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................32 六、本次交易决策过程和批准情况......................................................................................33 七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................34 八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量.............44九、本次交易的相关说明..................................................47第二节上市公司基本情况.......................................................................................49 一、上市公司基本情况..........................................................................................................49 二、控股股东和实际控制人情况..........................................................................................49 三、最近三十六个月控制权变动情况..................................................................................51 四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................................51 五、上市公司最近三年主营业务发展情况..........................................................................51 六、上市公司最近三年主要财务指标..................................................................................52 七、合法合规情况..................................................................................................................53 第三节交易对方基本情况.......................................................................................54 一、基本信息..........................................................................................................................54 二、历史沿革..........................................................................................................................54 三、产权及控制关系..............................................................................................................69 四、下属企业情况..................................................................................................................72 五、主营业务发展状况..........................................................................................................73 六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表......................................................74 七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系.............75八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..........................................75九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况.......................................................................................................................................75 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况......................................................75 第四节交易标的基本情况.......................................................................................77 一、基本信息..........................................................................................................................77 二、交易标的历史沿革..........................................................................................................77 三、交易标的产权与控制关系..............................................................................................78 四、下属企业情况..................................................................................................................79 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.........................79六、违法违规情况..................................................................................................................92 七、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况..............................................................................92 八、主营业务发展情况..........................................................................................................92 九、主要财务数据及财务指标............................................................................................111 十、拟购买资产为股权的相关说明....................................................................................113 十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况........................................114十二、主要业务经营资质....................................................................................................114 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................................115 十四、其他事项....................................................................................................................119 第五节交易标的评估情况.....................................................................................121 一、交易标的评估情况........................................................................................................121 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析........................................174三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................................178 第六节本次交易协议的主要内容.........................................................................180 一、合同主体、签订时间....................................................................................................180 二、交易方案........................................................................................................................180 三、交易价款........................................................................................................................182 四、支付方式及支付安排....................................................................................................182 五、交割................................................................................................................................183 六、业绩承诺与补偿............................................................................................................184 七、过渡期............................................................................................................................186 八、规范公司治理................................................................................................................186 九、服务期限、竞业禁止....................................................................................................186 十、与本次交易相关的债权债务及人员安排....................................................................187 十一、违约责任....................................................................................................................187 十二、协议的生效、变更、解除和终止............................................................................187 第七节本次交易的合规性分析.............................................................................189 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....................................................189 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定................................................192三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定............................................................192 四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................................................................192 五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................193六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见...194第八节管理层讨论与分析.....................................................................................195 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................................195 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况............................................................200 三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析........................................................214 四、本次交易对上市公司的影响分析................................................................................249 第九节财务会计信息.............................................................................................256 一、标的公司财务报表........................................................................................................256 二、上市公司备考合并财务报表........................................................................................263 第十节同业竞争和关联交易.................................................................................269 一、同业竞争情况................................................................................................................269 二、关联交易情况................................................................................................................269 第十一节风险因素.................................................................................................277 一、与本次交易相关的风险................................................................................................277 二、标的公司业务与经营风险............................................................................................279 三、其他风险........................................................................................................................281 第十二节其他重要事项.........................................................................................283 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况....................................................................................................................283 二、本次交易对公司负债结构的影响................................................................................283 三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况................................................................283 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................284 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.......284六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................................286七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...........291第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见.................................292二、独立财务顾问对于本次交易的意见............................................................................294 三、法律顾问对于本次交易的意见....................................................................................295 第十四节本次交易的中介机构.............................................................................296 一、独立财务顾问................................................................................................................296 二、法律顾问........................................................................................................................296 三、标的公司审计机构及上市公司备考审阅报告出具机构............................................296四、资产评估机构................................................................................................................296 第十五节上市公司全体董事、高级管理人员及相关中介机构的声明.............298一、全体董事声明................................................................................................................298 二、高级管理人员声明........................................................................................................299 三、独立财务顾问声明........................................................................................................300 四、法律顾问声明................................................................................................................301 五、审计机构声明................................................................................................................302 六、评估机构声明................................................................................................................303 第十六节备查文件.................................................................................................304 一、备查文件........................................................................................................................304 二、备查地点........................................................................................................................304
其他机构股东回购情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（三）股东持股情况”。 （二）本次交易标的评估简介 中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：单位：万元
以下不再赘述。 （三）本次交易价格及支付方式 本次交易以现金方式支付交易对价，即上市公司向标的公司增资22,000.00万元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份，具体情况如下： 单位：万元
公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
（二）本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。 在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。 本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。 同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前 从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。 四、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司已履行的决策及审批程序 （1）2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。 2 2025 8 8 （） 年 月 日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议审议 通过《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。 2 、交易对方已履行的决策及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。 本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理 人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前 本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，持续经营能力及抗风险能力将进一步提升。 2 、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施 上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施增强上市公司持续盈利能力，具体如下： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （2）健全内部控制体系，不断完善公司治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。 （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序： 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，业绩承诺方对2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润作出承诺。 若吉莱微实际净利润未达到业绩承诺期内合计承诺净利润的80%，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺期内的承诺净利润（无需扣除非经常性损益）分别为2,600万元、3,300万元，4,100万元以及5,000万元，较上一年度的增长幅度分别为76.32%、26.92%、24.24%和21.95%，承诺净利润增幅较高。 标的公司主要从事功率半导体器件及芯片的研发、生产和销售，未来收入主要来源于晶闸管、保护器件芯片，以及标的公司拟重点开发的高性能ESD保护器件、MOSFET器件等产品。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。同时，标的公司在业绩承诺期内的预期收入，系以当前生产线现有产能及运营状态为基础，结合对未来技改等资本性投入的合理预判后确定；该预期收入的最终实现，需以生产线技改工作的顺利落地及技改后产能的相应提升为核心前提。在自身经营状况方面，标的公司存在因客户导入、产品线开拓进度、核心产品推广效果不及预期、技改工作的不确定性等因素，导致收入增长及毛利率水平不及预期的可能性，即吉莱微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。 （四）现金方式业绩补偿承诺无法实施的风险 本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，约定了业绩承诺与补偿条款。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿。根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》约定，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，业绩补偿方李建新、李大威将与上市公司签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由李建新、李大威将其直接以及通过威锋贸易间接持有的标的公司3,348.5459万股股份质押给上市公司，作为完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期届满。 假设业绩承诺期结束后触发业绩补偿条款，且上市公司选择现金补偿方式，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）技术创新及新产品开发风险 功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。 未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。 （二）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险 功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。 标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。 为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生负面影响。 （三）在建工程建设以及转固影响未来经营业绩的风险 报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为7,618.27万元、15,826.68万元和16,068.84万元，占资产总额的比例分别为13.43%、24.57%和25.79%，在建工程规模较大且占比有所提升。 标的公司在建工程涉及的主要项目目前处于土建工程、消防及水电铺设阶段，尚未进行车间投入或生产设备购置，标的公司对项目具体投产方向、投产的必要性、投产规模等事项仍处于论证过程中，项目建设进度、后续投产方向及规模、预计效益均存在不确定性。同时，未来在建工程项目转固后，固定资产折旧将相应增加，若受市场需求变化、产线调试未达预期等因素影响，新建产线的产能无法充分释放，将可能导致在建工程项目效益不及预期，进而对标的公司整体盈利水平产生不利影响。 三、其他风险 （一）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。 综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）股价波动风险 股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。 本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励 经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展 资本运作 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 （二）功率半导体行业技术门槛及资金门槛高，通过并购重组方式 可快速实现产业布局 在新能源汽车、物联网、自动驾驶、大数据等新一代信息技术快速演进以及功率半导体行业持续技术迭代的双重驱动下，功率半导体产品的应用领域正持续拓展。与此同时，新兴技术发展对功率半导体芯片提出了更轻薄化、更高功率密度、更低能耗及更强性能的严格要求，这种需求端的升级反向推动了功率半导体行业的技术进步。 鉴于功率半导体行业具有显著的资本密集型特征，需要投入大量资金用于厂房建设及产线配置，同时对研发能力与技术积累要求较高，通过并购方式可直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布局。 （三）功率半导体行业市场空间广阔，长期增长具备确定性 标的公司所在的功率半导体行业具备广阔的市场空间和确定的长期成长性。 根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，2023年中国功率半导体市场规模约1,519.36亿元，2024年预计将达1,752.55亿元，2019年至2024年的年均复合增长率预计为6.68%。 功率半导体市场涵盖功率IC（集成电路）和功率半导体器件，其中，功率半导体器件的占比约为45.7%，对应的2024年预计市场规模为800.92亿元。 同时，国家近年来相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》等政策文件，明确支持高端功率半导体实现国产化替代，这不仅为功率半导体市场的稳健发展营造了有利的政策环境，更为国产功率半导体行业开辟了广阔的市场空间。 受益于此，标的公司后续长期稳定增长具备确定性。 二、本次交易的目的 （一）通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双 方长期价值增长 标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化产业体系。标的公司产品线广泛应用于以下领域：消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。 上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风险能力。 （二）推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理 念 标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已建立包含芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的完整垂直产业链。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身产业资源、技术储备以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。 本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产力的政策导向，同时也是公司持续推进新兴产业战略布局的重要举措。该交易不仅有助于提升上市公司的整体发展质量，也为公司在功率半导体领域的发展奠定坚实的技术基础与资源保障。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。 三、本次交易概述 （一）交易方案简介 上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）；同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。 （二）交易价格及支付方式 1、交易价格 股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易价格为2.2亿元人民币，即上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份。 2、支付方式 公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。 （三）本次交易评估情况 根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日100.00%股权全部权益价值为26,715.41万元，评估增值4,450.08万元，增值率为19.99%。 （四）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 （五）过渡期损益安排 评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），标的公司的损益由上市公司享有和承担。 （六）业绩承诺和补偿安排 1、承诺范围及期间 2025年6月9日，上市公司与江苏威锋贸易股份有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》。各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。
3、业绩补偿计算 业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12,000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。 业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿： （1）当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的现金金额按下列公式计算： 应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款 业绩承诺方按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17,039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司3,348.5459万股×本次增资价格）。江苏威锋贸易股份有限公司对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。（未完）  |