宏源药业(301246):2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
湖北省宏源药业科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案）摘要 湖北省宏源药业科技股份有限公司 二〇二五年八月 声 明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《湖北省宏源药业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内以授予价格分次获授公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计500.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,000.68万股的1.25%。其中首次授予限制性股票400.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的80.00%；预留100.00万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的20.00%。 截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。 四、本次激励计划首次授予的激励对象共计314人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 五、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为7.75元/股。 在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。 六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声 明.................................................1 特别提示.................................................1 第一章释义..............................................6 第二章本次激励计划的目的与原则..........................8 第三章本次激励计划的管理机构............................9 第四章激励对象的确定依据和范围.........................10 第五章本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配.....12 第六章本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...14 第七章限制性股票的授予价格及其确定方法.................17 第八章限制性股票的授予与归属条件.......................18 第九章本次激励计划的调整方法和程序.....................24 第十章限制性股票的会计处理.............................26 第十一章公司和激励对象发生异动的处理...................28 第十二章附则...........................................32 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本次激励计划的目的与原则 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 一、本次激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、本次激励计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展； （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称； （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。 第三章 本次激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会审议通过本次激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本次激励计划纳入范围的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干。 二、激励对象的范围 （一）本次激励计划拟首次授予的激励对象共计314人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干。 以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。 本次激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 （二）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本次激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本次激励计划之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章 本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配 一、本次激励计划的激励方式及股票来源 本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、本次激励计划标的股票的数量 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计500.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,000.68万股的1.25%。其中首次授予限制性股票400.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的80.00%；预留100.00万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的20.00%。 截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划予以相应调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划拟激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 第六章 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售 期 一、本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 公司将在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。 三、本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 四、本次激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 一、首次授予部分限制性股票的授予价格 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为7.75元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.75元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.49元的50%，为每股7.75元；（二）本次激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.85元的50%，为每股7.43元。 三、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应调整。 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（二）条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本次激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （五）部门层面业绩考核要求 在本次激励计划的考核期内，激励对象当年实际可归属的股份数量与其所在部门考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成度设置部门层面归属比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
（六）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核年度的考核结果确认其个人层面归属比例，同时，针对额外背负攻关目标的激励对象和其他未额外背负攻关目标的激励对象分别设置不同的个人层面绩效考核要求。 1、针对额外背负攻关目标的激励对象，激励对象个人层面绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 （七）考核指标的科学性和合理性说明 本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司是一家主营医药和锂电池材料的高新技术企业。医药方面，公司已建立了较为完善的医药产业链，实现了硝基咪唑类抗菌药物及抗疱疹病毒药物从起始物料、关键中间体到原料药的完整产品路线覆盖，成为全球硝基咪唑类抗菌原料药及中间体、抗疱疹病毒原料药及中间体及青霉素类抗菌药物中间体的主要供应商之一，公司未来将持续推进高端原料药、特色医药中间体和医药制剂产品的一体化发展，同时进一步拓展国际市场，并在国内市场大力推进仿制药的报批，不断丰富公司医药产品管线，提升医药板块的业务规模和市场竞争力；锂电池材料方面，公司是国内最早工业化批量生产六氟磷酸锂的企业之一，目前锂电池材料行业出现阶段性产能过剩，六氟磷酸锂销售价格持续在低位徘徊，但长期来看锂电池行业仍将保持较快增长速度，公司未来将通过技术迭代升级以及向产业链上游延伸，不断提升公司六氟磷酸锂业务的竞争力，同时布局电解液添加剂、功能性锂盐等产品，与六氟磷酸锂业务形成产业协同，持续提升公司锂电板块的业务规模和市场竞争力。 为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经营目标，本次激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营规模、市场份额及业务成长性的核心指标，是预测企业业务拓展趋势的重要标志。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，综合考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况。考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。对激励对象而言，业绩考核目标明确，该指标的设置在保证可行性的基础上具有一定的挑战性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司还设置部门层面考核指标，要求各部门激励对象共同努力促进经营目标的实现，同时建立了完善的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行准确、全面的综合评价，并据此决定是否满足归属条件。 综上所述，本次激励计划的考核指标具有科学性和合理性，能够全面、准确地评估激励对象的工作表现，并有效推动公司的长期发展。 第九章 本次激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩0 为n股股票）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本次激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，该模型以2025年8月27日作为基准日对首次授予的400.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （一）标的股价：15.21元/股（假设公司授予日收盘价为2025年8月27日收盘价）； （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月； （三）历史波动率：29.1836%、25.5195%、22.7514%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的波动率）； （四）无风险利率：1.3597%、1.4170%、1.4973%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）； （五）股息率：0.1929%（公司最近1年股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司于2025年9月底向激励对象首次授予400.00万股限制性股票，根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2 、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。 第十一章公司和激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。 2、激励对象因担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职 1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 （四）激励对象退休 1、激励对象因退休而不在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 2、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 （五）激励对象丧失劳动能力 激励对象因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 （六）激励对象身故 激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分的个人所得税。 （七）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司、公司分公司或者其他控股子公司任职的，对激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十二章 附则 一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，则按照最新的要求执行限制性股票的相关事宜。 三、本次激励计划由公司董事会负责解释。 湖北省宏源药业科技股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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