宏源药业(301246):民生证券股份有限公司 关于湖北省宏源药业科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司 部分超募资金投资项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”）作为湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“宏源药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对宏源药业部分超募资金投资项目延期的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]118号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,725.72万股，每股发行价格为人民币50.00元，募集资金总额为人民币236,286.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币219,584.37万元。 上述募集资金已于2023年3月14日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2023）0100013号”《验资报告》。 二、募集资金使用情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
2023年4月26日公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2023年5月19日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。 2023年8月29日公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，并于2023年9月18日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司合计使用部分超募资金49,573.52万元投资建设以下项目： 单位：万元
2024年3月13日公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2024年4月1日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币18亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 2025年3月12日公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，并于2025年3月31日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币18亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 三、本次部分超募资金投资项目延期的具体情况及原因 （一）本次部分超募资金投资项目延期的具体情况 公司根据外部环境以及自身业务发展阶段、业务结构和发展战略等因素，经审慎分析和认真研究，在超募资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施方式、超募资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，决定将部分募投项目的达到预定可使用状态的时间进行延期调整，具体情况如下：
1、武汉研发中心扩建项目 当前医药行业正处于多重压力交织的调整期，宏观环境承压、市场需求波动、政策引导深化及资本端审慎情绪共同作用下，行业整体生态呈现阶段性收缩特征。 在此背景下，公司部分项目建设已从过往的积极扩张转向更趋理性的战略调整，在项目投资决策中强化了风险评估维度，公司优先保障核心业务的现金流稳定，对非紧急、非战略性的项目建设采取暂缓执行策略，以应对行业整体流动性趋紧的现实挑战，因此决定暂缓武汉研发中心扩建项目建设节奏。 （1）行业政策与市场环境变化影响。近两年，中药行业受医保控费等政策深化实施影响，市场整体需求增速放缓，部分中药制剂产品销量下滑，行业内企业普遍面临利润压缩、业绩承压的挑战。公司基于对市场环境的审慎判断，为避免盲目投入导致资源浪费，选择放缓该募投项目推进节奏，以更稳健的姿态应对行业波动。 （2）公司战略转型与调整需要。为应对市场变化，公司在此期间重点推进中药板块战略转型：①加大优势品种引进力度，补充现有产品线短板，提升整体市场竞争力；②引入湖北宏源堂药业有限公司，强化市场渠道建设，扩大市场覆盖；③联合高校合作研发创新中药品种，布局高附加值产品领域。上述战略调整工作需统筹资源、稳步推进，因此决定暂缓该募投项目建设进度，并优先聚焦于夯实市场基础和产品储备。 （3）审慎推进的经营考量。面对行业下行压力，公司秉持审慎经营原则，在明确市场需求、完善产品与销售布局后再全力推进该募投项目，确保投产后能够有效消化产能，避免因前期对市场变化和需求认知不充分导致该募投项目投资回报不达预期。 四、本次部分超募资金投资项目延期对公司的影响 本次部分超募集资金投资项目延期是公司根据募投项目的实际情况，综合考虑外部环境以及自身业务发展阶段、业务结构和发展战略等因素和后续建设需求作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的调整，不涉及募投项目实施主体、投资总额、投资用途的变更。本次延期不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次部分募投项目延期有利于募投项目的合理推进，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将继续严格遵守相关监管规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，及时履行信息披露义务。 五、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年8月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“武汉研发中心扩建项目”和“万密斋制剂项目（一期）”预计达到可使用状态日期从2025年9月18日延期至2027年9月18日。 （二）监事会审议情况 2025年8月26日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》。公司监事会认为：本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。 监事会同意公司在募投项目实施方式、建设内容、超募资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“武汉研发中心扩建项目”和“万密斋制剂项目（一期）”预计达到可使用状态日期从2025年9月18日延期至2027年9月18日。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分超募资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理办法。本次部分超募资金投资项目延期不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变超募资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构对宏源药业本次部分超募资金投资项目延期的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司部分超募资金投资项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 谢广化 肖继明 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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