裕兴股份(300305):关联交易内部决策管理制度（2025年8月）
关联交易内部决策管理制度 第一章 总则 第一条 为保证江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）上述（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第三章 关联交易 第七条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第九条 定价依据和定价方法： （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：市场独立第三方的价格或收费标准； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第十条 关联交易的提出及初步审查： 公司及其有关部门在经营管理过程中，拟与关联方发生关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理。该书面报告须包括以下内容： （一）交易价格； （二）定价原则和依据； （三）交易总量或其确定方法； （四）付款方式等主要条款； （五）须载明的其他事项。 第十一条 公司总经理在收到有关部门的书面报告后，应于三个工作日内召开总经理办公会议，并对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。 第十二条 经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总经理须责成有关部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，同时草拟相应关联交易协议（合同）；并在五个工作日内将完善后的相关材料报送至公司总经理处。公司总经理须在收到有关部门再次报送的文件后二个工作日向公司董事会提交书面报告，由董事会根据本制度规定提交相应的有权机构做出决议。 第四章 关联交易的基本原则 第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源； （二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证； （三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联人有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。 第五章 关联交易的决策权限和程序 第十四条 公司下列关联交易行为，由公司董事会授权总经理批准后方可实施: （一）公司与关联自然人之间的单次交易金额人民币30万元以下的关联交易；（二）公司拟与关联法人达成的单笔交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于0.5%的关联交易。 若总经理与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 公司与公司董事和高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人发生关联交易，达到股东会审议标准的应当在对外披露后提交公司股东会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第十五条 下列关联交易行为，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。总经理应向董事长书面报告，在收到报告后，董事长应安排董事会办公室向全体董事发出召开董事会会议通知，经董事会表决通过后实施。 （一）公司与关联自然人之间的成交金额超过人民币30万元的关联交易；（二）公司与关联法人达成的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易是否公允、必要、合理。 2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东会审议。 （二）公司为关联方提供担保，不论数额大小。 （三）股份公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）；（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作的； （六）董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易。 （七）其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。 第十七条 对于达到第十六条规定标准的关联交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外），若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第六章 关联交易信息披露 第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第二十二条 公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十条、第二十一条标准的，适用其规定。已按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条、第二十一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条、第二十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以豁免按照第十六条的规定提交股东会。 第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第七章 附则 第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“过”均不含本数。 第三十条 本制度经公司股东会批准后生效，原《关联交易内部决策管理制度》作废。 第三十一条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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