天玑科技(300245):捐赠管理办法（2025年8月）
对外捐赠管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其所属各全资/控股子公司、分公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条对外捐赠是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产转移至符合法律规定的受赠主体用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三条对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。 第四条公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体。 第五条公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。 第二章对外捐赠的原则 第六条自愿无偿。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。 第七条权责清晰。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿。 第八条量力而行。公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，促进所在地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，一般不能对外捐赠。 第九条诚实守信。公司按照内部议事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。 第三章对外捐赠的类型和对象 第十条公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠： （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。 （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。 （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。 第四章对外捐赠的范围 第十一条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、研发中的专有技术、受限的募集资金、国家特准储备物资、国家财政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。 第十二条对外捐赠的受益人应当为公司外部的单位、社会弱势群体或者个人。 对与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。 第十三条公司以营利为目的自办或者与他人共同举办教育、文化、卫生、体育、科学、环境保护等经营实体的，应当作为对外投资管理。 第十四条公司为品牌宣传或产品推广发生的赞助性支出，应当按照广告费用进行管理。对于政府有关部门、机构、团体或者某些个人强令的赞助，公司应当依法拒绝。 第五章公司设立专门捐赠小组 第十五条公司内部设立捐赠小组专门负责对外捐赠事宜，捐赠小组成员包括一位人事、一位财务及一位高管人员。其中高管为捐赠小组负责人。 第六章对外捐赠的决策程序和规则 第十六条公司每年对外的公益捐赠价值总额不超过100万元。如达到证券法规要求的单独审议或披露标准，需另经董事会或股东会审议通过。 第十七条公司下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照下列程序执行： （一）在捐赠前由子公司履行程序提出捐赠方案，报捐赠小组审议；（二）根据审议结果和公司累计捐赠情况履行相应程序后，可以授权子公司法定代表人签署相关文件； （三）对于各子公司日常发生的捐赠事项，应符合公司制度规定，得到授权后由该子公司根据其章程自行审批，并事先上报公司捐赠小组备案。 第十八条公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，由捐赠小组审核，公司财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后，履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。 第十九条公司经批准的对外捐赠事项，应当建立捐赠专项台账登记，同时报公司财务部门、证券投资部备案。 第七章对外捐赠的检查和监督 第二十条在捐赠项目完成后，公司捐赠小组负责人应对捐赠项目进行评估和总结，并在每年年初对上一年公司“社会公益对外捐赠”情况向公司财务部及证券投资部报告。公司应当在财务会计报告中如实披露对外捐赠情况。 第二十一条未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，公司有权提交司法机关处理。 第八章附则 第二十二条本制度适用于公司及其所属全资/控股子公司、分公司。 第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。如本办法与国家新颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，冲突部分以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准，其余部分继续有效。 第二十四条本办法由董事会负责解释。 第二十五条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 上海天玑科技股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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