| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。 |
| | 公司以整体变更方式设立，在上海市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为
913101107529100749。 | 公司以整体变更方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为913101107529100749。 |
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| 3 | 第五条 公司住所：上海市杨浦区国权北路1688弄75号
1204A室。 | 第五条 公司住所：上海市杨浦区国权北路1688弄75号1204A
室，邮政编码为200082。 |
| 4 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法同公司董事长的产生、变更。 |
| 5 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 |
| | | 责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 6 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 |
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| 7 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
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| 8 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 |
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| | 经理、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。 | 理、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。 |
| 9 | 第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 10 | 第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 11 | 第十九条 公司于成立之日向全体发起人发行7,072.1768
万股人民币普通股，公司发起人的姓名或者名称、认购的股
份数、出资方式和出资时间如下：…… | 第二十条 公司于成立之日向全体发起人发行7,072.1768万股人
民币普通股，每股面值人民币1元。公司发起人的姓名或者名称、
认购的股份数、出资方式和出资时间如下：…… |
| 12 | 第二十条 公司股份总数为9,431.1768万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为9,431.1768万股，均为普通
股。 |
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| 13 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母 |
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| | 拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。 |
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| 14 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
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| | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司如需发行可转换公
司债券的，应当及时修改本章程，并在本章程中对可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事
项作出具体规定。 |
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| 15 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 16 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 17 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 |
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| | 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。 | 转让其所持有的本公司股份。 |
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| 18 | 第三十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、
持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖
出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、公司持有5%以上股份的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 |
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| | 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 法承担连带责任。 |
| 19 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 20 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； |
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| | 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 21 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制
前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 |
| | | 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| 22 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 |
| | | 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 23 | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 24 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 |
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| | 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失
的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 25 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
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| 26 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 | |
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| | 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | |
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| 27 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | |
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| 28 | | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 29 | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 |
| | | 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 30 | | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 31 | | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 32 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
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| | （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三
条规定的财务资助事项；
（十三）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金
额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。 |
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| | 30%的；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使股东大会的法定职权。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会
决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。 |
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| 33 | 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对
外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近 | 第四十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披
露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
| | 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其他股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）本章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应
当要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，
但是本章程另有规定除外。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审
批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章
程的规定追究相关人员的责任。 |
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| | | |
| 34 | 第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 | 第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议： |
| | 后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 |
| | | |
| | | |
| 35 | 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 | 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 |
| | 的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条及本章程第一百一十九条规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条 | 高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本条第一款规定履行股东会的审议程序。公司发
生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本
条第一款及本章程第一百一十九条第一款的规定，并应当
及时披露分期交易的实际发生情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东大会的审议程
序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议
程序。 | 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于
按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 |
| | | |
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| 36 | 第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当提交股东大会审议，并提供评估报告或审
计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估），
应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） | 第四十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
应当提交股东会审议，并提供评估报告或审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估： |
| | | |
| | | |
| | 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，
由公司总经理审批。 | （一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公
司总经理审批。 |
| | | |
| 37 | 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 |
| | | |
| | 后的6个月内举行。 | |
| 38 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| 39 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者
公司董事会确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 | 第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事
会确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 |
| | 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| | | |
| 40 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| | | |
| | | |
| 41 | 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 |
| | | |
| | 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 42 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 |
| | | |
| | | |
| | 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| 43 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| | | |
| 44 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得
实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
除本条第二款至第四款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始
前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对
提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不 |
| | | |
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| | 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
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| 45 | 第五十八条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 | |
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| | 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权
委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限
内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内
容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）
和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将
临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发
出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者
名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股
东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在
收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明 | |
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| | 做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 | |
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| 46 | 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包
括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通
知各股东。
公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整
地披露股东大会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构
的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日
前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 |
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| 47 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| | | |
| | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 |
| 48 | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担 |
| | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、业务规则
等规定的不得被提名担任董事的情形；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。 |
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| | | |
| 49 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。 |
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| | | |
| 50 | 第六十三条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不
少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日
之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确定，不
得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定
的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与
股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 | |
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| 51 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 |
| | | |
| | 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| | | |
| | | |
| 52 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 |
| | | |
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| | | |
| | 盖法人单位印章。 | 单位印章。 |
| 53 | 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
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| 54 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
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| 55 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名或单位名称等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
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| 56 | 第七十二条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 |
| | | |
| | 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 57 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，
如公司不设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，如公司设有监事会副
主席，由监事会副主席主持；如公司不设监事会副主席，
或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 58 | 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 59 | 第七十六条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 |
| | | |
| 60 | 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会
议记录事宜。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录
事宜。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； |
| | | |
| | 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 61 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 62 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理 |
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| | 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 63 | 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
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| 64 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本； | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则）；
（二）增加或者减少注册资本； |
| | （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续
十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 | （三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项； |
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| | 需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》
或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 65 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 |
| | | |
| | 投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定
买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当
按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大
会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会决议公
告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权行为设置高于《证券法》规定的持股比例等
障碍而损害股东的合法权益。 | 东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
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| 66 | 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
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| 67 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 68 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，
经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选
举表决；
（二）由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人
名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请
股东大会选举表决；
（三）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长
依据法律法规和本章程的规定提出非职工代表董事的候选人名
单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举
表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东
可以向公司董事会提出非职工代表董事、非独立董事的候选人，
但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于
拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机 |
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| | 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提
出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件
必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审
议；
（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监
管机构的相关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 构的相关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
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| 69 | 第八十九条 股东大会选举或者更换董事、监事时应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一
普通股股（含表决权恢复的优先股）份拥有与应选董事、
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事、监事候选人数可以多于股东大会拟选人数， | 第八十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上
董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股
股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 |
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| | 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董
事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如
当选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事、
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需 | |
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| | 单独进行再次投票选举。 | |
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| 70 | 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提
案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，
并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提
案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表
决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
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| 71 | 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 72 | 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
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| 73 | 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股
东大会决议未指明就任时间的，则就任时间为股东大会决议
通过之日且其签署声明确认书之时。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时
间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，
则就任时间为股东会决议通过之日。 |
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| 74 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 |
| | 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 | 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 |
| | | |
| | 监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 75 | 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 | 第一百〇三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| | 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 76 | 第一百〇四条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在下列情形向董
事会报告：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险。 | |
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| 77 | 第一百〇五条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，
忠实、诚信、勤勉地履行职责。 | |
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| 78 | | 第一百〇四条 公司设置职工代表董事，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 79 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 80 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 |
| | 义务。 | 计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 81 | 第一百〇八条 除本章程第一百零六条和第一百零七条
外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和
侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家
庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经
营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注
对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可 | |
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| | 能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完
整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资
产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，
及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司
章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 | |
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| 82 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上
市公司规范运作》、深圳证券交易所的其他规定和本章程的
规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公
司章程的规定。 | 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 83 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 | 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期 |
| | | |
| | 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于3年。 | 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对
公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于
3年。 |
| 84 | | 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 85 | 第一百一十二条 在董事会会议闭会期间，除《公司法》
规定的董事会的职权、本章程规定的涉及重大业务和事项
的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事
行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该
等职权的后果由董事会承担。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 | 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
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| | | |
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| | | |
| | 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | |
| 86 | 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 87 | 第一百一十四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等事宜由董事会拟定独立董事工作制度，
股东大会批准，作为本章程的附件。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 88 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的利益。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董
事长1人，职工代表董事1人。公司董事会成员中应当包括不少
于2名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| | | |
| | | |
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| 89 | 第一百一十六条 董事会由5名董事组成。公司董事会成员
中应当包括不少于2名独立董事。 | |
| 90 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； |
| | | |
| | | |
| | 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | | |
| 91 | 第一百一十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
董事会作出提供担保事项决议时，关联董事应回避表决。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 | 第一百一十五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对
外披露。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会作出提供担保事项决议时，关联董事应回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 |
| 92 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| | | |
| 93 | 第一百二十三条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定，规范专门
委员会的运作。 | |
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| 94 | 第一百二十四条 董事会审计委员会成员由三名董事组
成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计
专业人士。审计委员会的主要职责是：
（一）勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎 | |
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| | 发表专业意见；
（三）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当
影响；
（四）指导内部审计工作，并协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况；
（六）公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部
门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措
施的落实情况，并及时披露整改完成情况； | |
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| | （七）评估公司内部控制的有效性；
（八）公司董事会授权的其他事宜、相关法律法规及《审
计委员会工作制度》中涉及的其他事项。 | |
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| | | |
| 95 | 第一百二十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 | |
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| | 议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
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| 96 | 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董
事组成，独立董事占多数并担任召集人。董事会薪酬与考
核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 | |
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| | 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
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| 97 | 第一百二十七条 战略与发展委员会成员由三名董事组
成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略与发展
委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。 | |
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| 98 | 第一百二十八条 董事会提名委员会成员由三名董事组
成，独立董事占多数并担任召集人。董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | |
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| 99 | 第一百二十九条 董事会设董事长一名。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | |
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| 100 | 第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | | |
| 101 | 第一百三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，如公司设有副董事长，由副董事长履行，如公司不
设副董事长或者副董事长不能履行或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | | |
| | | |
| 102 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、电子数据
交换等可以有形的表现所在内容的数据电文形式；通知时
限为：提前2日（不包括会议召开当日）。如发生特殊或紧
急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议，但 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通
过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知时限为：提前
2日（不包括会议召开当日）。如发生特殊或紧急情况，可以以口
头、电话方式通知立刻召开临时会议，但召集人应当在会议上作
出说明。 |
| | | |
| | | |
| | 召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 103 | 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议议案；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（六）董事会表决必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。 | 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| | 口头会议通知应至少包括上述（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| | | |
| | | |
| 104 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
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| | 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主
动回避并放弃表决权。
不具有关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项
有关联关系且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表
决前提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本
章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 | |
| | | |
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| 105 | 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； | 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； |
| | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。 | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 106 | | 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 107 | | 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 |
| | | 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， |
| | | 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 108 | | 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程 |
| | | 规定的其他条件。 |
| 109 | | 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。 |
| 110 | | 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查； |
| | | （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 111 | | 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| | | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。 |
| 112 | | 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 |
| | | 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 113 | | 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 114 | | 第一百四十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 115 | | 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| | | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。 |
| 116 | | 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 117 | | 第一百四十三条 公司董事会设置战略与发展、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。战略与发展、提名、薪
酬与考核专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 118 | | 第一百四十四条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立
董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 119 | | 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组
成，独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 120 | | 第一百四十六条 战略与发展委员会成员由三名董事组成，战略
与发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。 |
| 121 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会
认定的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定
的其他人员为公司高级管理人员。 |
| | | |
| 122 | 第一百四十三条 本章程第一百条〇二关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
| | | |
| | | |
| 123 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘
用合同规定。 | 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| | | |
| | | |
| 124 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。董事会秘书的任职条件、职责等由董事会另行制
定的《董事会秘书工作细则》进行规定。 | 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。 |
| | | |
| | | |
| 125 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 |
| | 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 126 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 127 | 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 128 | 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 |
| | 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 129 | 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 |
| | 前公司注册资本的25%。 | 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 |
| 130 | 第一百七十三条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳
定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现
金方式分配利润。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、
监事和股东特别是中小股东的意见。
……
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司董事会审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、论证和
调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意
见。
……
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
…… |
| | | |
| | …… | |
| 131 | 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | | |
| | | |
| 132 | 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 133 | | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 134 | | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 135 | | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 136 | | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 137 | 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| 138 | 第一百八十二条 公司的通知可以以下列其中一种或多种
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； | 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； |
| | | |
| | | |
| | （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | （四）本章程规定的其他形式。 |
| 139 | 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮件、传真、电子邮件和电话通知等方式进行。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，通过专人送达、传
真、电子邮件或者其他方式进行。 |
| | | |
| | | |
| 140 | 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| | | |
| 141 | 第一百八十九条 公司可以选择《中国证券报》等中国证
监会规定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网网站
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| | | |
| | | |
| 142 | | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 |
| | | 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 143 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 144 | 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 145 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 146 | 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 | 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 147 | | 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 148 | | 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 149 | 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 |
| | | |
| | | |
| | （五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| 150 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（五）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | | |
| | | |
| 151 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）
项、第（三）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 152 | 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 153 | 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 |
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| | 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 154 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 155 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 |
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| | 移交给人民法院。 | 院指定的破产管理人。 |
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| 156 | 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
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| 157 | 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 158 | 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； | 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； |
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| | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 159 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 160 | 第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细 | 第二百〇九条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章 |
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| | 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| 161 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不
满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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