永臻股份(603381):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为了进一步加强永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司董事会办公室负责内幕信息的登记、汇总、备案等管理工作，是公司信息披露的具体工作机构。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第二章内幕信息的定义及范围 第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产30%； （十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）公司收购的有关方案； （十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十二）主要或者全部业务陷入停顿； （二十三）对外提供重大担保； （二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十五）变更会计政策、会计估计； （二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十七）公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；（二十八）中国证监会认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章内幕信息知情人的定义及范围 第五条 本制度所指的内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司的内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。 第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事和高级管理人员；公司控股子公司或公司能够实施重大影响的公司，及该等公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方，以及上述主体的董事、高级管理人员； （四）公司内部各部门、分支机构因职务原因能够获取内幕信息的人员；（五）参与可能对公司证券交易价格产生重大影响的重大事件的咨询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；（六）前述（一）至（五）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人； （七）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其相关工作人员； （八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。 第四章内幕信息知情人的登记备案 第七条 内幕信息知情人档案应当按照《上市公司内幕信息知情人档案登记表》（附件一）的格式填报相关内容，由公司董事会办公室负责内幕信息知情人档案的汇总登记。 第八条 公司各部门、分支机构及控股子公司或公司能够实施重大影响的公司应当指定专人负责登记其部门内的内幕信息知情人档案，及时记录在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所涉及的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，对内幕信息知情人进行确认，并及时向公司董事会办公室报送《上市公司内幕信息知情人档案登记表》。 第九条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的单位名称或姓名、任职情况、获取信息的时间及证券监管部门要求的其他信息。 第十条 公司董事、高级管理人员、各部门、分支机构及控股子公司或公司能够实施重大影响的公司有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会办公室提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会办公室应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第五章外部信息使用人管理 第十三条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。 第十四条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求予以拒绝。 第十五条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档案登记表》。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度附件二格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会办公室备案。 第十七条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 第六章保密管理和罚则 第十八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。 第十九条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。 第二十条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。 第二十一条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人范围控制到最小。 第二十二条 非内幕信息知情人自获悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十三条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十四条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 附件一：上市公司内幕信息知情人档案登记表 附件二：致公司外部信息使用人的函 附件三：重大事项进程备忘录 永臻科技股份有限公司 2025年8月 附件一： 上市公司内幕信息知情人档案登记表（注 1）： 内幕信息事项（注2）：
法定代表人签名： 公司盖章： 注： 1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进 行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案 应分别记录。 3.知情人为自然人，登记即视其已知晓其配偶、子女和父母负有保密义务。 4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 5.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 6.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。 7.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二： 永臻科技股份有限公司 至外部信息使用人的函 尊敬的 （填写外部单位名称）： 我司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）信息，根据国家法律法规 等有关规定，该信息为内幕信息。 根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券代码：）。 我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。 此函。 年 月 日 永臻科技股份有限公司： 我单位已收悉贵公司致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。 此致。 签收人： 单位（盖章） 年 月 日 附件三： 永臻科技股份有限公司重大事项进程备忘录（格式） 内幕信息事项：
2.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
 |