粤桂股份(000833):广西粤桂广业控股股份有限公司部分治理制度修订对比表

时间：2025年08月28日 03:21:36 中财网

原标题:粤桂股份:广西粤桂广业控股股份有限公司部分治理制度修订对比表

广西粤桂广业控股股份有限公司
部分治理制度修订对比表（2025年8月）
目录
一、内部问责制度修订对比表...................................................2二、重大信息内部报告制度修订对比表..........................................5三、董事会秘书工作制度修订对比表............................................6四、投资者关系管理制度修订对比表............................................9五、对外部单位报送信息管理制度修订对比表...................................11六、内幕信息知情人登记管理制度修订对比表...................................12七、信息披露制度修订.......................................................15八、年报信息披露重大差错责任追究制度修订对比表.............................16九、关联交易实施细则修订对比表.............................................17十、募集资金管理制度修订对比表.............................................22十一、合规管理办法修订对比表...............................................25十二、子公司董事会及委派董事评价办法修订对比表.............................27十三、独立董事工作制度修订对比表...........................................28十四、董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度修订对比表.............32十五、子公司董事履职工作细则修订对比表.....................................38十六、委派外部董事履职工作细则修订对比表...................................41十七、董事会战略发展与投资决策委员会工作细则修订对比表.....................43十八、董事会审计委员会工作细则修订对比表...................................44十九、董事会提名委员会工作细则修订对比表...................................45二十、董事会薪酬与考核委员会工作细则修订对比表.............................46二十一、董事长及高级管理人员薪酬管理办法修订对比表.........................47二十二、独立董事专门会议制度修订对比表.....................................48二十三、董事会授权管理办法修订对比表.......................................49二十四、董事会决议跟踪落实及后评价管理办法修订对比表.......................50二十五、全面风险管理办法修订对比表.........................................52二十六、总经理办公会议事规则修订对比表.....................................53二十七、投资管理办法修订对比表..............................................54二十八、对外担保管理制度修订对比表..........................................56二十九、内部控制制度修订对比表..............................................59三十、内部控制应用手册修订对比表............................................64三十一、全面风险管理办法修订对比表..........................................65三十二、反舞弊管理制度修订对比表............................................66三十三、反舞弊管理制度修订对比表............................................67一、内部问责制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第一条为敦促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《公司法》、证券法》、上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规，以及《广西粤桂广业控股股份有限公司公司章程》、广西粤桂广业控股股份有限公司信息披露制度》，结合公司的实际情况，特制定本制度。	第一条为敦促公司董事、高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规，以及《广西粤桂广业控股股份有限公司公司章程》《广西粤桂广业控股股份有限公司信息披露制度》，结合公司的实际情况，特制定本制度。

2	第二条本制度所称内部问责，是指公司董事、监事、高级管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司应当追究其个人责任。	第二条本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司应当追究其个人责任。

3	第四条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。	第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

4	第七条公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股股东、实际控制人不当干预，造成上市公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；（二）董事会、监事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东大会决策的事项，未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施的；（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或不公允关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；	第七条公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股股东、实际控制人不当干预，造成上市公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；（二）董事会、审计委员会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东会决策的事项，未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或不公允关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；
	（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；（七）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的；（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；（九）公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常召开的；（十）董事会、监事会无正当理由未能正常换届的；（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；（十二）其它违反上市公司治理相关规定的情形	（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；（七）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的；（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；（九）公司股东会、董事会、审计委员会会议无正当理由未能正常召开的；（十）董事会无正当理由未能正常换届的；（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；（十二）其它违反上市公司治理相关规定的情形。

5	第九条投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：（一）阻碍投资者通过现场参与股东大会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的；（二）未按《公司章程》规定进行现金分红的；（三）投资者接待电话经常无人接听，或对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；（四）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的；（五）接待投资者调研不符合相关规定的；（六）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。	第九条投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：（一）阻碍投资者通过现场参与股东会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的；（二）未按《公司章程》规定进行现金分红的；（三）投资者接待电话经常无人接听，或对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；（四）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的；（五）接待投资者调研不符合相关规定的；（六）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。
6	第十条董事、监事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人问责：（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东大会决议、董事会决议、监事会决议的；（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；（四）利用关联关系损害公司利益的；	第十条董事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人问责：（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东会决议、董事会决议、审计委员会决议的；（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；（四）利用关联关系损害公司利益的；

	（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；（六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、监事会、管理层会议，未尽勤勉义务的；（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖股票的；（八）违反规定买卖本公司股票的；（九）连续两次不参加监管部门相关培训和会议的；（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；（十一）其它违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为	（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；（六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、审计委员会、管理层会议，未尽勤勉义务的；（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖股票的；（八）违反规定买卖本公司股票的；（九）连续两次不参加监管部门相关培训和会议的；（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；（十一）其它违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为。
7	第十一条公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本制度对责任人员问责。证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对相关责任人员问责。根据公司内部规章制度规定或股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其它情形，应当参照本制度对相关责任人员问责。	第十一条公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本制度对责任人员问责。证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对相关责任人员问责。根据公司内部规章制度规定或股东会、董事会、审计委员会认为应当问责的其它情形，应当参照本制度对相关责任人员问责。
8	第十三条内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。	第十三条内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准。


9	第十九条董事会、监事会、拥有股东大会提案权的股东对问责决定有异议的，可以提请股东大会审议。	第十九条董事会、审计委员会、拥有股东会提案权的股东对问责决定有异议的，可以提请股东会审议。
10	第二十三条本制度自第六届第十四董事会、第六届第十二次监事会审议通过之日起生效。	第二十三条本制度自公司董事会、审计委员会审议通过之日起生效。

二、重大信息内部报告制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第十条重大信息主要范围如下： …… 20.公司法定代表人或总经理无法履行职责；董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 21.经营方针和经营范围发生重大变化； 22.董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； 23.法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 24.法院裁定禁止本公司之控股股东转让其所持本公司股权（股份）； 25.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。	第十条重大信息主要范围如下： …… 20.公司法定代表人或总经理无法履行职责；董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 21.经营方针和经营范围发生重大变化； 22.董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； 23.法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动； 24.法院裁定禁止本公司之控股股东转让其所持本公司股权（股份）； 25.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

三、董事会秘书工作制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第三条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。	第三条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。


2	第五条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（五）本公司现任监事；（六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	第五条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（五）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


3	第九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。	第九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。
4	第十一条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、	第十一条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、
	媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。	媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。


5	第十二条公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。	第十二条公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

6	第十四条公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。	第十四条公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。


7	第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信	第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露

	息披露方面的工作。	方面的工作。
8	第二十二条公司指派董事会秘书或者本规则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。包括：（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（五）其他公司股权管理事项。	第二十二条公司指派董事会秘书或者本规则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。包括：（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（五）其他公司股权管理事项。

9	第二十三条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所的指导和考核。	第二十三条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、审计委员会的指导考核外，还必须根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号— —信息披露工作评价》的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所的指导和考核。

四、投资者关系管理制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第四条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：……	第四条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：……

2	第六条公司可多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。……	第六条公司可多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。……
3	第十六条上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应知会董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加。	第十六条上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应知会董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加。

4	第十八条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司证券事务部为公司投资者关系管理专职部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的具体事务。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。公司相关职能部门应积极配合证券事务部做好投资者关系管理相关工作。公司监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。	第十八条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司证券法务部为公司投资者关系管理专职部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的具体事务。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。公司相关职能部门应积极配合证券法务部做好投资者关系管理相关工作。公司审计委员会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。

5	第二十一条除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。	第二十一条除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

6	第二十二条公司应以适当的方式对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市	第二十二条公司应以适当的方式对董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协

	公司协会等举办的相关培训。	会等举办的相关培训。
7	第二十三条证券事务部应建立投资者关系管理档案，投资者关系管理档案至少包括下列内容：……	第二十三条证券法务部应建立投资者关系管理档案，投资者关系管理档案至少包括下列内容：……
8	第二十四条上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。	第二十四条上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

五、对外部单位报送信息管理制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第四条公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。	第四条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

2	第七条公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交由证券事务部保留存档，证券事务部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。	第七条公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交由证券法务部保留存档，证券法务部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

六、内幕信息知情人登记管理制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第二条公司董事会应当按照法律法规以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照要求及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务部负责具体落实内幕信息及内幕信息知情人登记管理的相关工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。	第二条公司董事会应当按照法律法规以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照要求及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券法务部负责具体落实内幕信息及内幕信息知情人登记管理的相关工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。


2	第三条公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股子公司应积极配合公司证券事务部做好内幕信息知情人的登记和报送工作，应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编织、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司证券事务部报送《公司内幕信息知情人档案》。	第三条公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股子公司应积极配合公司证券法务部做好内幕信息知情人的登记和报送工作，应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司证券法务部报送《公司内幕信息知情人档案》。

3	第六条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。	第六条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
	《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。内幕信息的范围包括但不限于：（一）可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。 …… 7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件 …… 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； ……	《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。内幕信息的范围包括但不限于：（一）可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。 …… 7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件 …… 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； ……





4	第七条本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：（一）公司及董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部	第七条本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：（一）公司及董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项


	参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；……	筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；……




5	第十四条公司加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。……	第十四条公司加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。……

6	第十五条董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。	第十五条董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。

7	第十六条公司采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。……	第十六条公司采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。……

七、信息披露制度修订
按中国证监会2025年2月28日发布的《上市公司信息披露
管理办法》重新制定《信息披露制度》。

本制度包括总则、信息披露基本原则和一般规定、信息
披露内容及标准、信息的传递、审核和披露流程、信息披露
事务管理部门及其负责人的职责、董事和董事会、高级管理
人员等的报告、审议和披露职责、公司各部门和子公司的信
息披露事务管理和报告制度、股东、实际控制人的信息问询、
披露和管理制度、信息披露的保密规定、财务管理和会计核
算的内部控制及监督机制、信息披露档案管理、责任追究及
处理措施、附则等13个章节。

原《信息披露制度》为7个章节，新的《信息披露制度》
主要增加了信息披露事务管理部门及其负责人的职责、董事
和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职责、公司
各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度、股东、实
际控制人的信息问询、披露和管理制度财务管理和会计核算
的内部控制及监督机制、信息披露档案管理等内容。

详见重新制定的《信息披露制度》。

八、年报信息披露重大差错责任追究制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。	第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

2	第十一条公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节具体确定。	第十一条公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节具体确定。

九、关联交易实施细则修订对比表

十、募集资金管理制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。	第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。……
2	第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件……	第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其应当经董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件……
3	第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（…… （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见； ……	第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： …… （五）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见 ……
4	第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 …… 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；	第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 …… 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
	（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。	（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

5	第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。超募资金用于在建项目及新项目的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： ……	第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东会审议通过，独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。超募资金用于在建项目及新项目的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： ……
6	第十九条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。	第十九条公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
7	第二十一条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以	第二十一条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以
	下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。	下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
8	第二十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。	第二十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响并由独立董事、审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
9	第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经公司股东大会审议通过。……	第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、审计委员会发表意见；（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；（三）董事会、股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、并由独立董事、审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经公司股东会审议通过。……
10	第三十七条本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。	第三十七条本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日起生效。

十一、合规管理办法修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第十一条公司监事会的合规管理工作职责主要包括……	第十一条公司审计委员会的合规管理工作职责主要包括……
2	第十三条公司设立合规管理委员会，合规管理委员会职责主要包括： …… 公司合规管理委员会下设办公室，设在证券事务部（法务风控室），作为合规工作的牵头部门，负责委员会日常工作。	第十三条公司设立合规管理委员会，合规管理委员会职责主要包括： …… 公司合规管理委员会下设办公室，设在证券法务部，作为合规工作的牵头部门，负责委员会日常工作。
3	第十四条公司合规管理的“第一道防线”为公司业务部门。 …… （三）组织合规审查，及时向公司证券事务部（法务风控室）报告合规风险事项，妥善应对处置合规风险事件； ……	第十四条公司合规管理的“第一道防线”为公司业务部门。 …… （三）组织合规审查，及时向公司证券法务部报告合规风险事项，妥善应对处置合规风险事件； ……
4	第十五条公司合规管理的“第二道防线”为证券事务部（法务风控室）。主要职责包括：……	第十五条公司合规管理的“第二道防线”为证券法务部。主要职责包括：……
5	第二十六条公司及各子公司应强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反应的问题和线索，及时开展调查。调查证实存在违规行为的，应按照相应规章制度和流程进行处理，严肃追究违规单位和违规人员责任。 …… （五）违规问责情况抄送证券事务部（法务风控室）备案。	第二十六条公司及各子公司应强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反应的问题和线索，及时开展调查。调查证实存在违规行为的，应按照相应规章制度和流程进行处理，严肃追究违规单位和违规人员责任。 …… （五）违规问责情况抄送证券法务部备案。
6	第二十八条公司发生第二十四条所述重大合规风险事件的，应在事件发生时立即向公司业务分管领导口头报告，同步报告公司证券事务部（法务风控室），并在事件发生后3日内形成专题报告上报。 …… 各业务部门在经营管理活动中，经风险识别和预判，可能发生重大合规风险事件的，也应及时报告公司业务主管领导，同步报告公司证券事务部（法务风	第二十八条公司发生第二十四条所述重大合规风险事件的，应在事件发生时立即向公司业务分管领导口头报告，同步报告公司证券法务部，并在事件发生后3日内形成专题报告上报。 …… 各业务部门在经营管理活动中，经风险识别和预判，可能发生重大合规风险事件的，也应及时报告公司业务主管领导，同步报告公司证券法务部。公司各子公司在经营管理活动中，经风险识别
	控室）。公司各子公司在经营管理活动中，经风险识别和预判，可能发生重大合规风险事件的，也应及时报告公司业务主管部门，同步报告公司证券事务部（法务风控室）。	和预判，可能发生重大合规风险事件的，也应及时报告公司业务主管部门，同步报告公司证券法务部。
7	第三十五条公司各子公司每年十二月中旬应向公司提交书面报告本单位开展合规管理的年度合规管理工作报告。公司证券事务部（法务风控室）应在每年十二月底前完成公司年度合规管理工作报告。 ……	第三十五条公司各子公司每年十二月中旬应向公司提交书面报告本单位开展合规管理的年度合规管理工作报告。公司证券法务部应在每年十二月底前完成公司年度合规管理工作报告。 ……

十二、子公司董事会及委派董事评价办法修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第四条对子公司董事会的评价工作由公司证券事务部牵头组织；对委派到子公司的董事的评价工作由公司党群人力部牵头组织；公司相关职能部门配合做好相关工作。	第四条对子公司董事会的评价工作由公司证券法务部牵头组织；对委派到子公司的董事的评价工作由公司党群人力部牵头组织；公司相关职能部门配合做好相关工作。
2	第七条评价董事会一般经过下列程序： …… （二）测评。 …… 2.日常评价。粤桂股份证券事务部对照《广西粤桂广业控股股份有限公司董事会日常评价测评表》（附件2）开展，征求相关职能部门意见，通过列席会议、查阅资料、开展谈话等方式，在深入了解子企业董事会运行情况基础上，对董事会进行测评。	第七条评价董事会一般经过下列程序： …… （三）测评。 …… 2.日常评价。粤桂股份证券法务部对照《广西粤桂广业控股股份有限公司董事会日常评价测评表》（附件2）开展，征求相关职能部门意见，通过列席会议、查阅资料、开展谈话等方式，在深入了解子企业董事会运行情况基础上，对董事会进行测评。
3	第十一条委派董事年度评价一般经过下列程序： …… （二）民主评议。由公司党群人力部牵头征求公司相关职能部门，任职企业党委、董事会、经理层及监事会评价意见。根据工作需要，可调阅董事会及其专门委员会会议记录、公司财务报表等有关资料，综合外部董事履职情况，对其进行测评（附件3）。各部分评价占比如下……任职企业党委会、董事会、经理层及监事会……	第十一条委派董事年度评价一般经过下列程序： …… （二）民主评议。由公司党群人力部牵头征求公司相关职能部门，任职企业党委、董事会、经理层及审计委员会评价意见。根据工作需要，可调阅董事会及其专门委员会会议记录、公司财务报表等有关资料，综合外部董事履职情况，对其进行测评（附件3）。各部分评价占比如下……任职企业党委会、董事会、经理层及审计委员会……

十三、独立董事工作制度修订对比表

序号	修订前	修订后
1	第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： …… 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 ……	第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： …… 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。……


2	第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录： (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… (八)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； (九)法律法规、深交所认定的其他情形。	第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录： (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； …… (八)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； (九)法律法规、深交所认定的其他情形。



3	第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。……	第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。……

4	第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十一条的规定披露相关内容，并将所有被提名	第十二条在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本制度第十一条的规定披露相关内容，并将所有被提名
	人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。	人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
5	第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。	第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
6	第十四条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。	第十四条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
7	第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。	第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
8	第二十条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； ……	第二十条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； ……
9	第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。	第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
10	第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二)由于公司存在妨碍独立董事依法	第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
	行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三)董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。	行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

11	第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。	第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
12	第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对本制度第二十六条和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。	第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十六条和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
13	第三十四条公司指定董事会秘书和证券事务部协助独立董事履行职责。……	第三十四条公司指定董事会秘书和证券法务部协助独立董事履行职责。……
14	第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。……	第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。……
15	第四十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效。原公司《独立董事工作制度》同时废止。	第四十一条本制度经公司股东会审议通过后生效。原公司《独立董事工作制度》同时废止。

十四、董事和高级管理人员持有和买卖（未完）