吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 （2025年8月26日经公司第四届董事会第六次会议审议通过） 第一章总 则 第一条为加强吉林高速公路股份有限公司（下称“公 司”）对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公司的 组织结构、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高上 市公司整体运作效率和抗风险能力，维护上市公司总体形象和 投资者权益，根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规 范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具 体情况，制定本制度。 第二条适用范围：公司及全资子公司。控股子公司据此 制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可参照执 行。 第三条定义 （一）全资子公司：由本公司100%控股的公司； （二）控股子公司：包括绝对控股和参股但实行实质性管 理的子公司；参股但实行实质性管理即虽持股比例小于50%， 但其他股东非常分散，无法形成超过本公司股份数的团体，或 子公司的经营管理高层由本公司实际控制； （三）参股公司：指本公司持有股份但不具有控制地位的 公司。 第二章管理职责 第四条公司总经理负责子公司管理的领导工作。 第五条公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、 监督工作。 第六条资本运营部是公司管理子公司事务的专业职能部 门，负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利，履 行以下职责： （一）负责子公司信息交流、传递、收集与汇总，建立子 公司台账，掌握子公司基本情况； （二）提出外派人员需求，组织履职对接等工作； （三）对外派人员提供必要的咨询支持； （四）协助子公司董事会运行履职评价工作； （五）协助组织子公司董事、公司分管领导、公司相关职 能部门等对子公司年度经营绩效做出评估； （六）牵头公司领导交办的其他子公司管理工作。 第七条人力资源部负责对外派人员行使人事、监督和管 理工作，履行以下职责： （一）根据《公司法》、子公司章程和投资协议书等约定， 履行相应人选确定程序； （二）组织对外派人员的履职情况进行绩效考核，并进行 考核结果的运用。 第三章管理内容 第八条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作 要求，对子公司进行管理，同时负有对子公司指导、监督和相 关服务的义务。子公司在公司总体方针、目标框架下，独立经 营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司 对子公司的各项制度规定。 第九条公司作为投资方通过委派董事依法履行股东权利， 对全资子公司、控股子公司行使资产收益权、高级管理人员人 事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营 监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。 第十条公司作为参股股东，根据公司章程与投资协议约 定委派董事，切实保障公司作为法人股东的合法权益。委派人 员参与派驻公司决策时，代表公司立场，执行公司意志，在维 护所任职派驻公司合法权益的同时，保障公司的利益。 第十一条管理模式 （一）子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定， 建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管 理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应 当如实反映情况和说明原因。 （二）全资子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情 况，在其公司章程中制定或单独制定股东会议事规则、董事会 议事规则，并上报公司备案。 （三）子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。 股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董 事签字。年度股东会应于会计年度完结之后的四个月内举行。 董事会其中一次应在每年年底之前召开，主要审议下一年度经 营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年 度结束后的三个月内召开。 第四章人员委派、履职考核及汇报 第一节人员委派、推荐 第十二条公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派 出董事。全资子公司高级管理人员、财务负责人/财务人员及 党委班子成员必须由公司委派或推荐，并根据子公司章程的有 关规定进行任命。控股子公司、参股公司高级管理人员、财务 负责人/财务人员由公司推荐，并根据子公司章程的有关规定 进行任命。 第十三条全资子公司由公司委派全部董事，按照公司统 一决策实施经营管理。 第十四条控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员 数由其公司章程决定。公司委派或推荐的董事人数应占控股子 公司董事会成员的二分之一以上，其经营管理服从公司统一部 署。 第十五条参股公司，公司按出资比例行使股东权利，参 与其经营决策，保障公司利益。 第十六条外派董事、高级管理人员遴选程序。 （一）资本运营部会同人力资源部提出拟委派或推荐的董 事、高级管理人员人选，经公司党委会前置研究后，报经公司 总经理办公会议审查，董事长办公会审批； （二）通过审批后由人力资源部为外派人员进行任前培训， 并开展履职对接工作； （三）人力资源部协助办理入职所需材料。 第十七条外派财务负责人/财务人员遴选程序。 （一）公司人力资源部会同财务管理部提出拟委派或推荐 的财务负责人人选，报经公司总经理办公会议审查后，报董事 长办公会审批，通过审批后由人力资源部负责向全资子公司、 控股子公司、参股公司委派或推荐； （二）对公司推荐的控股子公司、参股公司财务负责人/ 财务人员经控股子公司、参股公司总经理提名，由控股子公司、 参股公司董事会聘任； （三）对公司推荐的其他财务人员由公司人力资源部会同 财务管理部提出委派或推荐人选，报经公司总经理办公会议审 查同意后，由人力资源部负责向控股子公司、参股公司委派或 推荐； （四）其他财务人员由控股子公司、参股公司财务负责人 提名，其总经理决定聘用，并上报公司财务管理部备案。 （五）对公司推荐的财务人员，各子公司应认真审查考核， 择优录用，无正当理由不得拒绝录用。 第十八条子公司财务负责人接受公司财务总监对其工作 的指导和监督。 第二节人员职责、权利和义务 第十九条子公司高级管理人员对子公司董事会负责，依 照《公司法》及子公司章程规定行使职权。 第二十条公司派往子公司的董事除《公司法》和子公司 《章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理 好子公司； （二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董 事会贯彻执行公司的决定，同时做到： 1．在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的 通知后，及时将会议议题提交公司资本运营部；公司资本运营 部向业务部门征求意见，经公司经营层讨论形成意见后，反馈 至派驻董事。在参加所任职公司的董事会和股东会前，应先在 公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见； 2．在参加所任职公司的董事会和股东会时，应贯彻股东 的意志，表达统一的意见； 3．在会议结束后5个工作日内，向公司总经理汇报会议 情况； 4．关注、质询子公司经营管理情况； 5．及时审阅子公司报送文件和生产经营信息； 6．配合子公司董事长撰写董事会工作报告； 7．参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级 管理人员的奖惩方案； 8．分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建 议； 9．分析、参与制订子公司发展战略规划及投资计划； 10．根据子公司发展战略规划，与子公司经理层、其他董 事讨论确定子公司年度生产经营计划。 第二十一条公司加强对被委派或推荐的财务人员的指导 和监督，采用例会等形式，交流、检查被委派或推荐的财务人 员履行职责的情况，及时研究解决工作中遇到的问题。 第二十二条控股子公司、参股公司财务人员的职责与权 限： （一）贯彻执行国家的相关法律法规和制度，根据公司的 要求，加强财务管理，廉洁奉公，遵守职业道德，维护本单位 利益； （二）建立健全子公司的财务会计制度，依法组织开展会 计核算和会计监督，严把会计事项审核关，对上报的财务报告 真实性、合法性负责； （三）编制和执行子公司的预算及财务收支计划，及时分 析预算及财务收支计划的执行情况，制定增收节支的措施和办 法，加强收支管理，提高资金的使用效益； （四）建立和完善财务管理等内部控制制度，严格执行相 关审批程序； （五）加强公司资产的管理，防止公司资产的流失；有权 制止、纠正控股子公司、参股公司及有关人员违规、侵害股东 利益的行为； （六）当控股子公司、参股公司发生重大财务事项时，应 及时向公司汇报；发现控股子公司、参股公司高级管理人员存 在重大财务违规行为时，及时向公司汇报； （七）组织开展其他财会管理工作； （八）服从控股子公司、参股公司的正常工作安排。 第二十三条公司委派或推荐的人员系公司利益的代表， 以公司和股东利益最大化为行为准则，忠实履行职责，不得从 事有损于公司利益的活动。非经公司委派的控股子公司董事和 高级管理人员，控股子公司应在其任命后2个工作日内报公司 资本运营部备案。 第三节绩效考核 第二十四条子公司绩效考核 （一）公司推进子公司董事会绩效考核，并体现以下关键 绩效指标（根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩 效指标）： 1．董事会经营目标完成情况； 2．财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营 业务收入、经营性现金流量等； 3．市场开拓方面：市场占有率、主营产品在行业中的地 位等； 4．内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等； 5．研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产 品占销售收入的比重； 6．服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等； 7．执行《子公司管理制度》情况，公司对子公司的内部 审计情况； 8．公司认为应作为绩效考核的其他指标。 （二）对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则： 1．相对重要原则。八大类指标一般按董事会经营目标完 成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、《子公司管理制 度》执行情况、服务的相对重要程度递减排序分配； 2．个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按 个案原则确定； 3．董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。 （三）子公司绩效考核执行程序 公司资本运营部协助组织子公司董事、公司分管领导、公 司相关职能部门等对子公司年度经营绩效做出评估，此评估结 果提交子公司董事会，作为评价子公司经营业绩的依据之一； （四）子公司考核模型和指标，原则上参考公司考核体系。 （五）按公司考核体系进行年度绩效考核，考核不符合公 司要求者，公司将撤换相应人员，或提请子公司股东会、董事 会、经理层按其章程规定予以更换。 第四节工作事项报告 第二十五条委派或推荐人员的待遇由公司和子公司商定。 委派或推荐人员每年度向公司述职一次。委派或推荐人员必须 根据公司预算编制及调整流程，及时做好子公司预算编制和调 整工作，及时向公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、 资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事变动等， 发现上述情况应在2日内报告公司相关对口职能部门。 第二十六条年度履职报告 公司委派或推荐至子公司的董事在任职期间，应于每年度 结束后1个月内，向公司提交年度履职报告，其主要内容包括 但不限于： （一）对派驻公司的总体评价； （二）派驻公司战略发展的意见建议； （三）派驻公司经营综合分析，存在的突出问题、主要矛 盾、经营风险，以及意见建议； （四）年度履职工作情况及下年度履职工作计划； （五）在会议中提出的保留、反对意见及其原因，无法 或难以在会议中发表意见的障碍； （六）需向公司报告的其他事项。 第五章业务管理 第一节子公司经营与投资决策管理 第二十七条子公司经营与投资决策管理。子公司需依法 制定符合自身特点的发展规划；编制工作报告及经营计划；完 善投资决策程序与管理制度并接受公司监督指导。 第二节重大经营事项的报告与备案 第二十八条全资子公司、控股子公司及时向公司报告重 大经营风险事件，具体参照重大经营风险事件报告工作制度。 第二十九条未经子公司股东会、董事会批准，子公司不 得擅自对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、 变卖、清理等。 第三十条全资子公司、控股子公司的下列事项在其董事 会或总经理办公会议决定之前，派出人员必须及时报告公司， 征求公司意见，并根据公司的意见在子公司的相关会议上发表 统一意见。 （一）对外投资； （二）对外出借资金； （三）股权变更； （四）抵押及质押； （五）高级管理人员的任免、报酬的确定； （六）财务人员的任免； （七）公司的年度财务预算报告和决算报告； （八）公司重大宣传活动和重要信息的披露； （九）年度工资总额； （十）其他重大经营活动。 第三十一条全资子公司、控股子公司的下列事项在根据 子公司有关规定程序决定后上报公司对口职能部门备案： （一）公司的基本管理制度； （二）公司内部管理机构的设置； （三）中层管理人员的任免； （四）员工的聘用、辞退； （五）公司认为有必要备案的其他事项。 第三节财务管理与内部审计 第三十二条子公司财务管理的基本任务： （一）合法制定符合公司经营现状的各项财务核算及管理 等规章制度； （二）建立健全管理流程及制度体系，做好各项财务工作； （三）筹集和合理使用资金及各项资产，管控成本，提高 资金及各项资产的使用效率和效益。 第三十三条子公司财务部接受公司财务管理部的业务指 导、监督。子公司制定的财务制度应该参照公司的财务管理制 度和会计制度，并经子公司董事会审议通过后上报公司备案。 全资子公司及控股子公司应定期向公司财务管理部报送经营报 告。 第三十四条子公司在经营活动中不得存在粉饰报表、舞 弊等不正当行为。 第三十五条全资子公司、控股子公司的财务人员定期接 受公司统一培训。 第三十六条内部审计监督 （一）公司不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内 容主要包括但不限于：内部控制制度审计、财务收支审计、单 位负责人任期经济责任审计、固定资产审计、合同审计、专项 审计等。 （二）子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准 备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意 见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 （三）子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人 员等应主动配合审计工作，子公司应认真执行经公司批准的审 计意见书和审计决定。 （四）公司对子公司的经营管理实施检查制度，对控股子 公司的检查分为例行检查和专项检查。 1.例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、 财务管理和会计核算制度的合规性； 2.专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要 核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情 况、股东会、董事会、审计委员会会议记录及有关文件、债务 情况及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等。 第四节信息管理 第三十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时、真实、准确、完整提供所有对上市公司形象 可能产生重大影响的信息； （二）不得擅自泄露子公司重要内幕信息； （三）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间以 书面形式报送公司资本运营部。 第三十八条子公司应当在董事会、审计委员会、股东会 结束后2个工作日内，将有关会议决议及全套文件资料上报 公司资本运营部。控股子公司或参股公司按照规定不需经过 董事会、审计委员会、股东会审批的重大事件发生后也应及时 向公司资本运营部报告，并报送相关文件。报送文件需经该公 司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字。 第三十九条全资子公司以及控股子公司应依照相关规定 及时向公司提交财务快报和正式财务报表及经营情况总结。 第四十条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应 当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运 后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在该会计 期间结束后的15日内向公司资本运营部提交书面情况报告。 第四十一条子公司重大信息报告管理参照《重大信息内 部报告制度》相关规定执行。 第四十二条子公司向公司传递信息时必须通过安全途径 传递。 第四十三条子公司应当向公司定期报送以下文件： （一）月度财务报表（下月2日前）； （二）月度经营情况报告（下月2日前）； （三）季度财务报表（下季初10日前）； （四）季度经营情况报告（下季初10日前）； （五）季度总经理办公会会议纪要（会议后2日内）； （六）中期和年度财务报表（中期7月15日前，年度1 月15日前）； （七）中期和年度财务分析报告（中期7月15日前，年 度1月15日前）。 第四十四条公司定期对子公司进行实地调研，子公司应 当予以积极配合。如对子公司生产经营情况有疑问，公司应 书面提出，子公司应予明确书面解释。 第四十五条资本运营部是各子公司日常信息汇总部门。 公司资本运营部、各职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、 文件传送程序必须遵循以下原则： （一）子公司与公司资本运营部共同确定专人（称为“信 息责任人”，一般应为子公司办公室主任或财务负责人）负责 与公司的日常信息接口工作。 （二）公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料 等信息给子公司，其中涉及到工商登记材料、重大合同、公司 重大决议、重大制度安排等的，同时应报资本运营部备案。 （三）公司相关职能部门若需要公司下属子公司的合作、 帮助或提供信息的情况下、子公司向公司其他部门提出要求合 作、支持等情况下，资本运营部应协助其与相关负责人联系接 洽与沟通。 （四）子公司向公司其他部门提出要求合作、支持、信息 提供等，资本运营部应帮助协调和沟通。 第四十六条子公司向公司派出的董事报送文件时，同时 报资本运营部备案。 第五节预算、决算管理 第四十七条子公司应编制年度经营计划、年度财务预算 报告、财务决算报告，其年度经营计划、财务预算报告由子公 司董事会审议通过后实施，公司派出人员应在董事会审议前及 时报告公司，征求公司意见，并据此在董事会上发表意见；参 股公司年度经营计划、财务预算报告由参股公司董事会审议通 过后实施，并上报公司财务管理部备案。 第四十八条子公司年度经营计划、财务预算报告参照公 司预算管理制度编制。 第四十九条子公司应按照预算管理制度规定时间向公司 报送下一年度经营计划、财务预算报告，公司应将其分别确定 各子公司经营绩效考核目标。 第五十条子公司应在会计年度终了后15日内完成年度财 务报告的编制，并上报公司。 第五十一条对纳入公司报表合并范围的全资子公司以及 控股子公司，由公司聘请的会计师事务所进行审计，全资子公 司以及控股子公司应做好审计配合工作。对不合并财务报表的 参股公司，会计师事务所对其年度财务报告出具的审计报告应 报公司财务管理部备案。 第五十二条子公司应做好年度财务分析工作。至少应包 括以下内容：关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情 况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析或有事 项说明等。分析报告完成后，以书面形式和年度财务报告一同 上报公司财务管理部。 第五十三条子公司年度财务报告经子公司董事会审议通 过后作为对子公司考核的主要数据来源。 第六章子公司对外捐赠管理 第五十四条公司所属全资子公司每一会计年度内发生的 对外捐赠，包括现金和实物资产，按照公司《对外捐赠管理制 度》执行。控股子公司依据其自身《对外捐赠管理制度》执行。 第七章子公司利润分配管理 第五十五条子公司应按照国家规定及公司章程规定，依 法进行利润分配。 第五十六条子公司当年盈利且累计未分配利润为正时， 在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金 支出安排的情况下，公司应在法律法规及公司章程允许的职权 范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配股利，具体 的分配利润由子公司股东会或股东审议决定。 第五十七条子公司利润分配政策 子公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决 策程序。 （一）利润分配的形式：具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的频率：子公司当年盈利且累计未分配利 润为正数的前提下，原则上子公司每年度至少进行一次利润分 配。在有条件的情况下，子公司可以进行中期现金利润分配。 （三）子公司现金分红的具体条件和比例：子公司应当综 合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1．子公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2．子公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3．子公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 4．子公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 第五十八条利润分配预案由子公司董事会在综合公司经 营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基 础上拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议决定。 第八章附 则 第五十九条对违反本制度者，公司将追究其责任。 第六十条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管 理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的 有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关 法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关 规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。 第六十一条本制度由董事会解释和修订，自董事会审议 通过之日起施行。 经2020年12月14日第三届董事会2020年第六次临时会 议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度》 同时废止。 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