中复神鹰(688295):中复神鹰碳纤维股份有限公司关于全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易
中复神鹰碳纤维股份有限公司 关于全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目 设备采购及安装合同暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 公司全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订设备采购及安装合同，以1,909.36万元(含税)向其采购7台蒸牵机，15套纺丝机支架A/B/C、240套静态混合器、240台减速机等主体设备采购及其安装（以最终结算价为准）。 ? 江苏鹰游系公司合并持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。 ? 截至本公告披露日，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 神鹰西宁根据项目建设需要拟与江苏鹰游签订设备采购及安装合同，以1,909.36万元(含税)向其采购7台蒸牵机，15套纺丝机支架A/B/C、240套静态混合器、240台减速机等主体设备采购及其安装（以最终结算价为准）。截至本公告披露日，公司尚未签订相关协议。 2、本次交易的交易要素
2025年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。 （四）截至本次关联交易，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
（三）公司与江苏鹰游之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）江苏鹰游未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为向关联方购买资产及配套安装服务，交易标的为7台蒸牵机，15套纺丝机支架A/B/C、240套静态混合器、240台减速机等主体设备及其安装服务。 2、交易标的权属情况 截至本公告披露日，交易标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 神鹰西宁本次购买纺丝机改造项目设备及安装服务系为了进一步降低碳纤维生产制造成本，拟委托江苏鹰游特殊定制配套公司生产线的设备，该设备预计可使用年限为15年。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据第三方评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《关联交易价值咨询报告》中关联交易设备市场价值范围1,835.37-2,010.76万元，本次关联交易采购设备金额约为1,909.36万元，在咨询价值范围内。采用成本法和厂家询价模式进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用厂家询价模式；对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用成本法—综合估价法进行价值分析估算。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易金额： （1）7台蒸牵机，15套纺丝机支架A/B/C、240套静态混合器、240台减速机等主体设备采购及其安装，合计金额1,909.36万元(含税)（以最终结算价为准）。 （2）付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。 公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6,700万元（不含税）。本次关联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。 （二）设备交付：依据项目建设进度，合同签订后，江苏鹰游在约定期限内完成交付并安装配套用于纺丝机改造项目主体设备装置及配套材料。 （三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司承担。 （四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。 付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。 （五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产权属公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。 （六）其他：安装内容包括主设备的安装，厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜至车间内设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。其中管道材料、电缆、静态混合器、过滤器等通用设备材料由公司购买。 公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。 六、关联交易对上市公司的影响 因公司碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装服务均由江苏鹰游提供。 同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。 公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。 综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年8月25日，公司第二届独立董事第四次专门会议，全票审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与江苏鹰游的设备采购及安装合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。综上，公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。 （三）监事会审议情况 2025年8月26日，公司第二届监事会第八次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见，该事项未达到股东大会审议标准。本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。 特此公告。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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