[担保]中复神鹰(688295):中复神鹰碳纤维股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 2025年09月 第一章 总则 第一条为维护中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规的规定以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押以及其他方式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 公司及其控股子公司（含全资子公司，下同）除相互提供担保外，不得对公司及其控股子公司以外的第三方提供担保。 第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 公司对外担保应根据有关规定和业务规则履行信息披露义务。 第四条本制度适用于公司以及其控股子公司。 第二章 对外担保的基本原则 第五条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，公司董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同。 第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第八条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司董事、高级管理人员违反本制度规定对外提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三章 对外担保的程序 第十条公司日常负责对外担保事项的归口职能部门为财务运营中心，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第十一条公司收到被担保企业担保申请，被担保人应当向公司财务运营中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）财务运营中心认为必需提交的其他资料。 第十二条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务运营中心对本项担保的基本情况、该项担保的利益和风险进行充分分析，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交总经理。 第十三条公司总经理在收到财务运营中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行可行性、合规性复核，并由总经理提交总经理办公会审议。 第十四条公司提供下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所、公司章程或法律法规规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项需提交股东会审议的相关规定，但是公司章程另有规定的除外。 第十五条未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准。 第十六条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。 第十八条公司可以在必要时聘请外部专业机构对公司担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条公司股东会或董事会作出担保决策后，由财务运营中心会同董事会办公室等有关职能部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由董事长、总经理在公司授权范围内签署相关法律文件。 第二十条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续及履行信息披露义务。 第四章 对外担保日常管理和风险控制 第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面合同。公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。 第二十二条担保合同等法律文件必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十三条公司财务运营中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务运营中心、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十四条公司财务运营中心应指派专人对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。 第二十五条公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、董事会审计委员会及上海证券交易所报告并公告。 第二十六条董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 第五章 对外担保的信息披露 第二十七条公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外担保事项履行信息披露义务。公司相关部门的信息披露报告义务人应及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。 第二十八条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十条公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第六章 附则 第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件及《公司章程》为准。 第三十二条制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第三十三条本制度由董事会负责解释，由公司董事会负责修订。 第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起施行。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2025年09月 中财网
 |