根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，福建
| 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及
其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为了维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
及其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
77,260.2178万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
772,602,178元。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 |
| 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘
书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份,每股支付相
同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第十九条 公司发起人及其认购的股份数、
持股比例如下：
...
出资方式为公司全体发起人以其持有的原长
乐市雪人制冷设备有限公司截至2009年5月31日
经审计的净资产出资，出资时间为在公司成立时
足额缴纳。 | 第十九条公司发起人及其认购的股份数如
下：
...
出资方式为公司全体发起人以其持有的原长
乐市雪人制冷设备有限公司截至2009年5月31
日经审计的净资产出资，出资时间为在公司成立
时足额缴纳。公司设立时发行的股份总数为
120,000,000股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条公司股份总数为77,260.2178万
股，公司的股本结构为：普通股77,260.2178万
股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
772,602,178股，公司的股本结构为：普通股
772,602,178股，无其他类别股份。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和《公司章程》规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 |
| 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 | 第三十条公司持有百分之五以上股份的股 |
| 持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 |
| 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 |
| | 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、总经理及其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| | 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十七条 董事、总经理及其他高级管理
人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
... | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
... |
| 新增条款 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 |
| | 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
| 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准【第四十二条】规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项
进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关
的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程
允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围
内作出决定。 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 第四十二条公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外提供 | 第四十五条公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外提供 |
| 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司对外担保违反审批权限、审议程序的的
责任追究按照公司《对外担保管理制度》等相关
规定执行。 | 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司对外担保违反审批权限、审议程序的责
任追究按照公司《对外担保管理制度》等相关规
定执行。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十六条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时； | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 |
| （三）单独或者合并持有公司百分之十以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）有关法律、法规规定的其他情形。 | 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为:
福建省福州市长乐区洞江西路闽江口工业区或公
司股东大会通知中指定的其他明确地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之
前发布通知并说明具体原因。 | 第四十八条本公司召开股东会的地点为:福
建省福州市长乐区航城街道霞洲村洞江西路8号
或者公司股东会通知中指定的其他明确地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第四十九条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 | 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 |
| 份的股东可以自行召集和主持。 | 股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。 | 第五十四条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人应当在年度股东大会召
开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以
公告方式向股东发出股东大会通知。 | 第五十八条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控 |
| 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前两个工作日公
告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披
露延期后的召开日期。 | 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 |
| 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 | 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 |
| 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入《公
司章程》或者作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、总经理及其他高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举 |
| 举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之
一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算
或者变更公司形式的决议；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 | 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及 |
| 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有
偿方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。 | 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议主
持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前
提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布 | 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议主
持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提
示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现 |
| 现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。股东大会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之
一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。 | 场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。股东会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程第八十条规定的事项时，股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以股东提
案或董事会决议、监事会决议的方式提请股东大
会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非
由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或
者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会或监事会进行资格审查后提交给股东大
会选举。 | 第八十四条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以在股东会召开前提出董事候选人
人选。
董事提名的方式和程序为：
(一)董事会、单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东可以以书面提案方式提出董事会的
董事候选人；
(二)上述股东提出董事候选人时，应当以提
案的方式随附提名资格证明及所提候选人必备资
料在股东会召开前至少10日提交董事会，所提出
的候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产
生的非独立董事、独立董事人数。 |
| 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 | 第八十五条 股东会选举两名以上董事时，
应当实行累积投票制。 |
| 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
...
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监
事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。 | 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东
会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
...
(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选
举。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十九条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第九十四条股东会决议应当及时公告,公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东 | 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东 |
| 大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
会审议通过选举提案之日起即行就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会审议通过选举提
案之日起即行就任。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 |
| 形的,公司应当解除其职务。 | 形的,公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有1名职工代表董
事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后
直接进入董事会，无需提交股东会审议。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
...
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 |
| 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
...
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
...
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
...
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 |
| 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零四条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由七
名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，董事会设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条 董事会由七名董事组成，其
中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，董事会设董事长一人。 | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案； |
| 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体授
权由董事会批准的交易事项标准依据本章程第一
百一十四条、第一百一十五条的规定执行；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体授
权由董事会批准的交易事项标准依据本章程第一
百一十四条、第一百一十五条的规定执行；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为《公司
章程》的附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
| 第一百一十三条董事会应就对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十四条应当由董事会批准的交易
事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉
及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提
交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元,但交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交
股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 | 第一百一十四条应当由董事会批准的交易
事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，
还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元，但交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交
股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元，但交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交
股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含 |
| 对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还
应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元的，还应提交股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的；公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实
施。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
... | 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还
应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元的，还应提交股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的交易；公司与关联法人（或者其他
组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易；
公司与关联人发生的成交金额超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，
应当及时披露并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
... |
| 第一百一十五条 董事会有权审批本章程第
四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对
外担保事项。 | 第一百一十五条 董事会有权审批本章程第
四十五条规定的应由股东会批准以外的其他对外
担保事项。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件；
（四）董事会授予的其他职权，但涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。 |
| 新增条款 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 |
| 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 | 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记
名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式（电话、电子邮件、传
真、线上会议等方式）进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议既可采取投票
表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何
一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投
票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会
议、视频会议、电子邮件、传真或者其他方式召
开并作出决议。 |
| 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事本人确实不能出席的，可以书面委
托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法
律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， |
| | 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 |
| | 立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条公司董事会设置提名、薪
酬与考核、战略等专门委员会，依照本章程和董 |
| | 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董 |
| 事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十四条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的总经理及其他高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
...
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准除应由公司股东大会和董事会批
准的交易事项以外的其他交易事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
...
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准除应由公司股东会和董事会批准
的交易事项以外的其他交易事项。
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度； |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 |
| 第一百六十三条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
...
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
以及公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票股利或者现金与股
票股利相结合的方式分配利润。公司在选择利润
分配方式时，具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。
在满足现金分红的条件下，原则上公司每年
进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。 | 第一百五十九条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
...
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事以及公众投
资者的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票股利或者现金与股
票股利相结合的方式分配利润。公司在选择利润
分配方式时，具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
在满足现金分红的条件下，原则上公司每年
进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 |
| （三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条
件：
（1）公司当年度合并报表中净利润为正值且
合并报表、母公司报表中年度末未分配利润均为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报
告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等
事项（募集资金投资项目除外）发生。
（四）现金分红的比例
...
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
...
（五）公司发放股票股利的条件
...
（六）利润分配政策的调整
...
公司调整利润分配政策（包括现金分红政
策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发
点，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股
东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
... | 分红。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条
件：
（1）公司当年度合并报表中净利润为正值且
合并报表、母公司报表中年度末未分配利润均为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报
告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等
事项（募集资金投资项目除外）发生。上述重大
投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之
一：
①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或
购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用
权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超
过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或
购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用
权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公
司最近一次经审计资产总额的30%；
（四）现金分红的比例
...
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
...
（五）股票股利分配的条件 |
| | ...
（六）利润分配政策的调整
...
公司调整利润分配政策（包括现金分红政
策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发
点，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股
东会进行审议，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
... |
| 第一百六十四条公司的利润分配决策程序
和机制及信息披露
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
...
（二）利润分配方案经董事会、监事会审议
通过后提交股东大会进行审议。利润分配方案应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上表决通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 | 第一百六十条公司的利润分配决策程序和
机制及信息披露
公司应切实保障社会公众股股东参与股东会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
...
（二）利润分配方案经董事会、审计委员会
审议通过后提交股东会进行审议。利润分配方案
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 |
| 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
... | 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）审计委员会应当关注董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会
决议的要求；
... |
| 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘请或者解聘会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十五条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十四条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百七十六条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式
进行。 | 第一百七十五条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百七十八条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，传真送出的第二个工
作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单
显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 |
| 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增条款 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过 |
| | 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》或者《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百八十三条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》或者《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 一百八十六条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
或者《中国证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， |
| | 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证
券时报》或者《中国证券报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十九条公司有本章程第一百八十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
...
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
...
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十二条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》
或者《中国证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十九条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 | 第二百零一条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的,依法办理变更登记。 |
| 第二百条董事会依照股东大会修改章程的 | 第二百零二条董事会依照股东会修改章程 |
| 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零三条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零五条董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第二百零七条本章程附件包括《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。 | 第二百零九条本章程附件包括《股东会议事
规则》和《董事会议事规则》。 |
| 第二百零九条本章程经公司股东大会审议
通过后生效。 | 第二百一十一条本章程经公司股东会审议
通过后生效。 |
