瑞晨环保(301273):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的其他高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。 第二章 决策范围 第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括： (一) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五) 租入或租出资产； ( ) ( ) 六 签订管理方面的合同含委托经营、受托经营等； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)其他投资事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第六条 公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行，经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。 第三章 决策权限 第七条 公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产和日常经营除外）达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施： (1) 经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据，下同)； (2) 经营投资事项的成交金额(包括承担的债务和费用，下同)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； (5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产和日常经营除外）达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施： (1) 10% 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； (3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以100 上，且绝对金额超过 万元。 未达到上述标准的，由总经理批准后实施。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司合并报表范围内的控股子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。 第四章 决策程序 第十一条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的相关人员协同证券部、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十二条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： (一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； (三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)； (五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； (六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十三条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人、控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。 第十四条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第十五条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定事项外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。相关投资事项已经履行董事会或股东会审议程序的，不计算在累计数额以内。 第五章 决策的执行及监督检查 第十六条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施： (一) 根据股东会、董事会相关决议以及总经理办公会依本制度作出的重大事项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或 协议； (二) 负责公司投资的相关人员应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施 计划、步骤及措施； (三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺 利实施； (四) 公司相关审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见； (五) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及 其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门 或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项 目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合 同的约定进行验收，并进行工程决算审计； (六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送证券部、财务部并提出审结 申请，由证券部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。 经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审 批权限向董事会直至股东会进行报告并交证券部存档保管。 第六章 附则 第十七条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度经公司董事会审议批准后施行。 第十九条 本制度由董事会负责解释。 上海瑞晨环保科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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