瑞晨环保(301273):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以( 下简称“《信息披露管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称《上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第( “ ”) 2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第2号》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——信息披露事务管理》5 等法律、法规以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》 的相关规定，制订本制度。 ”) 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。 第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交“ ” 易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： (一) 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及资本公积金转增股本等； 二 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； ( ) (三) 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； 四 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来 ( ) 重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； 五 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； ( ) (六) 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； (七) 有关法律、法规及《上市规则》《自律监管指引第2号》及深圳证券交易所其他规定所规定的其他应披露的事件和交易事项。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第二章 信息披露的一般规定 第六条 公司应当履行以下信息披露的原则： (一) 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，不得进行选择 性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利； (二) 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所； (三) 在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内； (四) 确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏； (五) 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的 信息相冲突，不得误导投资者； (六) 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息 不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息 披露从事市场操纵等违法违规行为。 第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 第九条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和深圳证券交易所网站 和其他符合中国证监会规定条件的媒体 (http://www.szse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第十条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与深圳证券交易所进行沟通。 第十一条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容及形式 第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容： (一) 招股说明书； 二 募集说明书； ( ) (三) 上市公告书； 四 收购报告书； ( ) (五) 定期报告，包括：年度报告、中期报告； 六 临时报告，包括：董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公 ( ) 告；关联交易公告；重大信息公告；股票异常波动公告；公司合 并、分立公告等； (七) 公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括： 1. 董事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况； 2. 董事会的工作及评价； 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情 3. 况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见； 公司治理的实际状况。 4. (八) 公司股东权益的有关信息，主要包括： 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东 1. 以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详 细资料。 2. 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发 生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 3. 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第十四条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及《自律监管指引第2号》的相关要求进行公告。 第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。 第一节定期报告 第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告： 一 季度报告：公司应当在每个会计年度第 个月、第 个月结束后 ( ) 3 9 的1个月内编制完成并披露； 二 中期报告：公司应当于每个会计年度的前 个月结束之日起 个 ( ) 6 2 月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报 告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文； (三) 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同 时在公司指定的网站上披露其全文；年度报告中的财务会计报告 应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十七条 年度报告应当记载以下内容： 一 公司基本情况； ( ) (二) 主要会计数据和财务指标； 三 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股 ( ) 东总数，公司前十大股东持股情况； 四 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； ( ) (五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；六 董事会报告； ( ) (七) 管理层讨论与分析； (八) 报告期内重大事件及对公司的影响； 九 财务会计报告和审计报告全文； ( ) (十) 中国证监会规定的其他事项。 第十八条 中期报告应当记载以下内容： 一 公司基本情况； ( ) (二) 主要会计数据和财务指标； 三 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持 ( ) 股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； (四) 管理层讨论与分析； (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； (六) 财务会计报告； (七) 中国证监会规定的其他事项。 第十九条 季度报告应当记载以下内容： (一) 公司基本情况； ( ) 二 主要会计数据和财务指标； (三) 中国证监会及证券交易所规定的其他事项。 第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十一条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第二十二条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门、证券交易所发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。 第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告及重大事件的披露 第二十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (二) 公司发生大额赔偿责任； 三 ( ) 公司计提大额资产减值准备； (四) 公司出现股东权益为负值； 五 ( ) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应 债权未提取足额坏账准备； 六 ( ) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响； 七 ( ) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市 或者挂牌； (八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权，或者出现被强制过户风险； (九) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账 户被冻结； (十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一) 主要或者全部业务陷入停顿； (十二) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 十四 ( ) 变更会计政策、会计估计重大自主变更； (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； 十八 ( ) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履 行职责； 十九 ( ) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形，包括但不限于 变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、 利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺 事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十九条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件：(一) 董事会就该重大事件形成决议时； 二 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； ( ) (三) 任何董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事件发生时。 第三十条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一) 该重大事件难以保密； 二 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； ( ) (三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常交易情况。 第三十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第三十二条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十六条 公司应按照《信息披露管理办法》《上市规则》《自律监管指引第 号》及2 本制度的规定办理重大事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《上市规则》《自律监管指引第 号》的相关规定。 2 第三节应披露的交易 第三十七条 本制度所称“交易”包括下列事项： 一 购买或者出售资产； ( ) (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外； ) (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 七 赠与或者受赠资产； ( ) (八) 债权或者债务重组； 九 研究与开发项目的转移； ( ) (十) 签订许可使用协议； 十一 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ( ) (十二) 深圳证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第三十八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： 一 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上， ( ) 10% 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； 二 交易标的如股权在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 ( ) ( ) 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 三 交易标的如股权在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 ( ) ( ) 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过 万元； 10% 1000 (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。 10% 100 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十九条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第四十条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 本制度第三十七条项下规定的交易事项； 二 购买原材料、燃料、动力； ( ) (三) 销售产品、商品； 四 提供或者接受劳务； ( ) (五) 委托或者受托销售； 六 在关联人财务公司存贷款； ( ) (七) 与关联人共同投资； (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四十一条 当关联交易(提供担保、财务资助除外)金额达到如下标准时公司应及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 二 公司与关联法人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最近 ( ) 300 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第四章 信息披露的流程 第四十二条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： 一 总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时编制 ( ) 定期报告草案，并提交予董事会秘书； 二 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体 ( ) 成员过半数通过后提交董事会审议；审计委员会成员无法保证定 期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票； (三) 董事会秘书负责送达各董事审阅； (四) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理 人员应对定期报告签署书面确认意见； (五) 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票； (六) 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以 直接申请披露； (七) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第四十三条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序： 一 负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或 ( ) 董事会秘书报告相关信息；董事长在接到报告后，应当立即向董 事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作； (二) 董事会办公室负责草拟临时公告文稿； 三 董事会秘书负责审核临时报告文稿； ( ) (四) 董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，并及时将临时报告通报董事、高级管理人员。 第四十四条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四十五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第五章 重大信息的内部报告 第四十六条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，公司实行重大信息的报告制度，有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大信息的内部报告。 第四十七条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询深圳证券交易所。 第四十八条 公司董事、高级管理人员、持股 以上的股东及其一致行动人、实际控5% 制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十九条 控股子公司的信息报告、董事、高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按本制度相关规定执行。 第六章 控股子公司的信息报告 第五十条 公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第五十一条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人 信息披露负(“ 责人”)定期和不定期向董事会办公室进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《信息披露管理办法》、《上市规则》、《自律监管指引第 号》等2 有关法律法规及规范性文件的要求。 第五十二条 定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。 第五十三条 不定期报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院( 判决、中介机构报告、情况介绍等)。 第五十四条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定： 一 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按 ( ) 相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料； 二 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会会议就有关重 ( ) 大事件进行决议的，应在会后两个交易日内将会议决议及全套文 件报董事会办公室； (三) 控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司 董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司 董事长(或其指定授权人)签字。 第五十五条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第五十六条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。 第七章 董事、高级管理人员持股信息报告 第五十七条 公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。 第五十八条 公司董事、高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。 第五十九条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第八章 主要股东及实际控制人的信息报告 第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向董事会办公室或董事会秘书报告，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等)，履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程： 一 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 ( ) 制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的企业从 事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权，或者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； 四 中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 ( ) 第六十一条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第六十二条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第九章 信息披露的责任划分 第六十四条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。 第六十五条 董事和董事会、审计委员会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第六十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十九条 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。公司独立董事负责本制度的监督，独立董事应当对公司本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露本制度执行的检查情况。 第七十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十章 信息披露的常设机构及董事会秘书 第七十一条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。其负责人为董事会秘书。 第七十二条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： 一 负责起草、编制公司临时报告； ( ) (二) 负责完成信息披露申请及发布； 三 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并按相 ( ) 关规定进行汇报及披露； 四 本制度规定的其他职责。 ( ) 第七十三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第七十四条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务。 第七十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会成员、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第七十六条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一章 档案管理 第七十七条 公司对外信息披露的文件包括定期报告和临时报告档案管理工作由董事( ) 会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第七十八条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第七十九条 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。 第十二章 保密措施 第八十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。 第八十一条 公司应制定内幕信息知情人登记管理制度。公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 第八十二条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第八十三条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。 第八十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十三章 财务管理和会计核算的监督 第八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第八十六条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第八十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十四章 投资者关系管理 第八十九条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第九十条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九十二条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第十五章 责任追究 第九十三条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第九十四条 未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十六章 附 则 第九十五条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第九十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第九十七条 本制度经公司董事会审议通过后执行，修改时亦同。 第九十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第九十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 上海瑞晨环保科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |