德固特(300950):德固特变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告（2025-058）

时间：2025年08月28日 04:21:39 中财网

原标题:德固特:德固特变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告（2025-058）

证券代码：300950 证券简称：德固特 公告编号：2025-058
青岛德固特节能装备股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公
司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》等，部分议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

一、公司注册资本变更情况
2025年4月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

公司于近期完成了2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，授予登记数量2,000,000股，本次限制性股票的授予日为2025年5月6日，上市日为2025年6月17日。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月5日出具了验资报告（XYZH/2025JNAA4B0138），对公司截至2025年5月29日止本激励计划第一类限制性股票激励对象的出资情况进行了审验。

经审验，截至2025年5月29日止，公司已收到本激励计划第一类限制性股票激励对象以货币资金缴纳的股票认购款人民币15,640,000.00元。

本激励计划第一类限制性股票授予完成后，公司的总股本由150,480,000股变更为152,480,000股，注册资本由人民币150,480,000元变更为人民币152,480,000元。

二、《公司章程》修订情况
鉴于公司上述股本、注册资本发生变更以及不再设置监事会等相关事项，结合公司实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述并部分修改为审计委员会相关表述，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，上述修订不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。《公司章程》相应条款修改详见附件《公司章程修订对照表》
三、公司部分治理制度修订及制定情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司修订和制定部分公司治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	类型	是否需要 股东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作规则》	修订	是
4	《关联交易管理制度》	修订	是
5	《募集资金管理制度》	修订	是
6	《对外担保管理制度》	修订	是
7	《对外投融资管理制度》	修订	是
8	《董事会审计委员会议事规则》	修订	否
9	《董事会提名委员会议事规则》	修订	否
10	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
11	《董事会战略委员会议事规则》	修订	否
12	《总经理工作细则》	修订	否
13	《董事会秘书工作细则》	修订	否
14	《董事、高级管理人员持股变动管理规定》	修订	否
15	《规范与关联方资金往来的管理制度》	修订	否
16	《重大事项内部报告制度》	修订	否
17	《信息披露事务管理制度》	修订	否
18	《审计委员会年报工作规程》	修订	否
19	《内幕信息知情人管理制度》	修订	否
20	《外汇套期保值业务管理制度》	修订	否
21	《子公司管理制度》	修订	否
22	《投资者投诉处理工作制度》	修订	否
23	《投资者关系管理制度》	修订	否
24	《独立董事年报工作制度》	修订	否
25	《对外捐赠管理制度》	修订	否
26	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
27	《内部审计制度》	修订	否
28	《独立董事专门会议工作制度》	修订	否
序号	制度名称	类型	是否需要 股东大会审议
29	《会计师事务所选聘制度》	修订	否
30	《舆情管理制度》	修订	否
31	《市值管理制度》	制定	否
32	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否

四、其他事项说明
本次变更公司注册资本、修订《公司章程》以及上述应提交股东大会审议的公司治理制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司注册资本变更以及《公司章程》备案等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照公司登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。

以上具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及相关公司治理制度全文。

特此公告。

青岛德固特节能装备股份有限公司
董 事 会
2025年8月28日
附件：公司章程修订对照表

修订前条款	修订后条款
第一条为维护青岛德固特节能装备股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 “ ” 关法律、法规之规定，制订本章程。	第一条为维护青岛德固特节能装备股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 “ ” 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）和其他有关法律、法规之规定， 制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 万元。 15,048	第六条 公司注册资本为人民币 万元。 15,248
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代 表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起 日内确定新的法定代表人。 30
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理、和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十三条公司的经营宗旨：致力于燃烧与传热节 能装备与解决方案的研究与开发，凭藉行业内领先 的技术水平和卓越的服务品质，为客户创造最大的 价值。	第十四条公司的经营宗旨：致力于燃烧与传热节 能装备与解决方案的研究与开发，凭借行业内领先 的技术水平和卓越的服务品质，为客户创造最大的 价值。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
修订前条款	修订后条款
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司股份总数为15,048万股，公司的股 本为15,048万元，每股面值1元，均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为15,248万股， 公司的股本为15,248万元，每股面值1元，均为 普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及深交所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十五条公司收购本公司股份可以通过公开的 , 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 ……	第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开 , 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 ……
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议； …… 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 ，并应当在披露回购结果暨股份变动公告 10% 后3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议； …… 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的 ，并应当在披露回购结果暨股份变 10% 动公告后3年内转让或者注销。
修订前条款	修订后条款
第二十七条公司股份可以依法转让。	第二十八条公司股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 ；所持本公司股份自公司股票上市交易 25% 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 年内不得转让。上述人员 1 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他 具有股权性质的证券在买入后 个月内卖出，或者 6 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有 股权性质的证券在买入后 个月内卖出，或者在卖 6 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
修订前条款	修订后条款
	……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
修订前条款	修订后条款
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续 日以上单独或合并持有公司 180 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 日以上单独 180 或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……	第四十条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； ……
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
修订前条款	修订后条款
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金 审批和支付流程必须严格执行关联交易制度和资 金管理有关规定。公司董事、监事、高级管理人员 违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵 占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会 视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重 大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大 责任的高级管理人员予以解聘。	第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
修订前条款	修订后条款
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准第四十五条规定的财务资助事 项； …… （十六）审议批准公司与关联方发生的超过人民 币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易（提供担保除外）； ……。	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及深交所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司担保事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （七）中国证监会、深交所或者公司章程规定的 其他情形。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ……	第四十六条公司担保事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… （六）本公司及控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； …… （八）中国证监会、深交所或者本章程规定的其 他情形。 …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 ……
第四十五条公司提供财务资助的，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及 时履行信息披露义务。 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。	第四十九条公司提供财务资助的，应当经出席董 事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履 行信息披露义务。 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
修订前条款	修订后条款
	的，可以免于适用前述规定。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时； 1/3 （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 请求时； …… （五）监事会提议召开时； ……	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 时； 1/3 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十八条公司在本章程第四十六条、第四十七 条规定的时间内不能召开股东大会的，应当报告公 司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明原因 并公告。	第五十二条公司在本章程规定的时间内不能召开 股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和深交所，说明原因并公告。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股 东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明 具体原因。公司还将提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所 地或者会议通知中指定的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会 通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会 议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； ……	第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； ……
第五十一条股东大会由董事会依法召集，由董事 长主持。	第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 日内提出同意或不同意召开 10 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公	第五十六条经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
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告。	同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十四条单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有 公司 以上股份的股东有权向监事会提议召开 10% 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同 时向深交所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材 料。	第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须在发出股东会通知前书面通知董事会， 同时向深交所备案。 …… 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材 料。
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第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支 持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权 登记日的股东名册。	第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支 持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 日前提出临时提案并书面 10 提交召集人。 …… 临时提案不存在前述规定的情形的，召集人不 得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当 在收到提案后 日内发出股东大会补充通知，披露 2 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新 增提案的具体内容。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 日前提出临时提案并书面提 10 交召集人。 …… 临时提案不存在前述规定的情形的，召集人不 得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在 收到提案后 日内发出股东会补充通知，披露提出 2 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提 案的具体内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及有助于股东对拟 讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨 论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，最 迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 ……	第六十五条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 ……
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份的数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 ……	第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： …… （三）持有公司股份的数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 ……
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第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并 说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股 东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的 现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔 不多于七个工作日的规定。	第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通 知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议 日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7 个工作日的规定。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行 事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东 单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托 书。	第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行 事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议 的，应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行 事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； ……
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司	第七十二条代理投票授权书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
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的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第七十三条股东大会由董事会召集、董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十六条股东会由董事会召集、董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事履行职务。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股 东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。 ……； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、董事会秘书、总经理或其他高级管理人员姓 名； ……	第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 ……； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； ……
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第七十九条出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。 股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。	第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，须经出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，须经出席股东会的股东 所持表决权的 以上通过。 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通 过： …… （二）董事会和监事会的工作报告； …… （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； ……	第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过： …… （二）董事会的工作报告； …… （四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； ……
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更 公司形式； …… （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。	第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或 者变更公司形式； …… （四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则）的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； …… 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的 以上通过 2/3 外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
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第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大 会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、 监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股 东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询， 公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平 信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予 以真实、准确答复。 ……	第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会 提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、高 级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对 公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关 董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前 提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 ……
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 以上 3% 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董 事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提出，依法设立的投资者保护机 构也可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或 者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或监事候选人，分别由现任董 事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东 大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承	第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董 事会、审计委员会单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东提出，依法设立的投资者保护机 构也可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 （二）被提名的董事候选人，由现任董事会进行资 格审查后，提交股东会选举。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺， 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责 等。 股东会选举董事时，应当实行累积投票制，选 举一名董事的情形除外。股东会选举董事时，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
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诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选 后切实履行职责等。 股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投 票制，选举一名董事或监事的情形除外。股东大会 选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。
第八十九条股东大会审议提案时，不应对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第九十二条股东会审议提案时，不应对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……	第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ……
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。	第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会结束后立即就任。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
修订前条款	修订后条款
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应解除其职务。	第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事的1/2。	第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
修订前条款	修订后条款
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为本人或他人谋取属于公司的商业机会，不得自 营、委托他人经营公司同类业务； ……	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司的资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司依据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第一百〇三条第一百〇六条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务： …… （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权	第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
修订前条款	修订后条款
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞 职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 日内披露有关情况。 2 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 年内 1 仍然有效。	第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任，董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在 个交易日内披露 2 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 公司应当在董事提出辞任之日起60日内完成 补选。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。	第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司聘请独立董事，建立独立董事 制度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序 等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章、中 国证监会和深交所的有关规定执行。	删除
第一百一十条董事会由 名董事组成，设董事长 9 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十三条董事会由 名董事组成，其中独 9 立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订前条款	修订后条款
第一百一十一条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	第一百一十四条董事会行使下列职权： …… （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （十一）制定公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）除本章程第四十五条规定的情形外，公司 提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义 务。但公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供 资金等财务资助。资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过 的控股子公司，免于适用前述 50% 规定。	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 …… （三）除本章程第四十九条规定的情形外，公司 提供财务资助，应当经出席董事会会议的 以上 2/3 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。但 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务 资助。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 的控股子公司，免于适用前述规定。 50%
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。	第一百二十条董事会每年至少召开2次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。
第一百一十八条代表 以上表决权的股东、 1/10 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百二十一条代表 以上表决权的股东、 1/10 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方 式通知全体董事及监事；通知时限为：临时董事会	第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方 式通知全体董事；通知时限为：临时董事会会议召
修订前条款	修订后条款
会议召开3日前。经公司全体董事一致同意，可以 缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时 限。	开3日前。经公司全体董事一致同意，可以缩短或 者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当 在会议记录上签名。 ……	第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 ……
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容： …… （四）董事亲自出席及受托出席的情况； ……	第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容： …… （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； ……
修订前条款	修订后条款
新增： 第三节 独立董事 第一百三十条至第一百三十六条	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 以 5% 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六） 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格；
修订前条款	修订后条款
	（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所 业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 第一百三十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
修订前条款	修订后条款
	规定的其他事项。 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
修订前条款	修订后条款
新增： 第四节董事会专门委员会 第一百三十七条至第一百四十三条	第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十八条审计委员会成员为 名，为不在 3 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会议事规则由董事会负责制定。 第一百四十一条公司董事会置战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则 由董事会负责制定。 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
修订前条款	修订后条款
	意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 ……	第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。 ……
第一百二十八条本章程第一百条关于不得担任董 事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 第一百零三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百五十条总经理工作细则包括下列内容： ……； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； ……
修订前条款	修订后条款
第一百三十七条董事会秘书的主要职责是： …… （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东 大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 大信息出现泄漏时，及时向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法 律法规、上市规则和交易所相关规定的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法 律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所创业板上市规则》、深交所其他相关规定及本章 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实地向交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交 易所要求履行的其他职责。	第一百五十四条董事会秘书的主要职责是： …… （二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒 体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会 会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况， 督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、 《上市规则》和交易所相关规定的培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、 部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其 他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决 议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 等； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交 所要求履行的其他职责。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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第一百四十条本章程第一百条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公 司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条公司应当采取有效措施保障监事 的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。 第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，其中股东代表2名，由股东大会选举产生； 职工代表1名，由职工代表大会选举产生。 第一百五十条监事会设主席 人，监事会主席由 1 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和 主持监事会会议。 第一百五十一条监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见，说明定期报告的编制和审 核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的 规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公	删除： 第七章监事会 第一百四十条至一百五十四条
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司的实际情况； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会 批准后实施。 第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见， 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案， 保存期限为 年。 10 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期 报告。 ……	第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披 露中期报告。 ……
修订前条款	修订后条款
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 ……
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金不少于转赠前公司注册资本的 。 25%
新增	第一百六十二条公司现金股利政策目标为稳定增 长股利。 当公司最近1年审计报告为非保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见、最近一个会计年度末资产负债率高于70%或 经营性现金净额为负的，可以不进行利润分配。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会必 须在股东会召开后 个月内完成股利（或者股份） 2 的派发事项。
修订前条款	修订后条款
第一百六十二条公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵 守下列规定： …… 公司利润分配预案由董事会提出，监事会应对 利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事 会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会 审议。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或 变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变 更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，监事 会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利。 …… 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决 策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… 公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股 权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布 会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说 明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、 及时答复媒体和股东关心的问题。 ……	第一百六十四条公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵 守下列规定： …… 公司利润分配预案由董事会提出，审计委员会 应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请 股东会审议。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或 变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 交所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的 议案由董事会制定，并提交董事会审议，审计委员 会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众 股东参加股东会提供便利。 …… 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 …… 公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权 登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案 相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的， 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会， 就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒 体和股东关心的问题。 ……
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
修订前条款	修订后条款
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
新增	第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以 邮寄、电子邮件、传真、专人送达、电话方式或监 事会议事规则规定的其他方式进行。	删除
新增	第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 日内通知债权人，并 10 于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 ……	第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 日内通知债权人，并 10 于30日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 ……
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 日内通知债权 10 人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上 公告。	第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 日内通知债权 10 人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
修订前条款	修订后条款
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信 息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信 息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百九十二条公司依照本章程第一百六十一条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权 以上的股东，可 10% 以请求人民法院解散公司。	第一百九十六条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司 以上表决权的股东，可以请求人 10% 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以显示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十八条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会	第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第 一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
修订前条款	修订后条款
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 日 15 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第 一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披 露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。	第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起 日内，向清算组申报其债权。 45
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者	第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前条款	修订后条款
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百〇七条股东会决议通过的本章程修改事项 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百〇八条董事会依照股东会修改本章程的决 议修改本章程。
第二百〇一条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……	第二百一十条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 ……
第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百一十一条董事会可依照本章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。

注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除（未完）