金道科技(301279):浙江金道科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要
浙江金道科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）摘要 二零二五年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1 、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，后续能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、浙江金道科技股份有限公司2025年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为对公司（含全资子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过50人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 2人，具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金道科技A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，标的股票规模不超过45.00万股，占公司当前总股本的0.35%，具体股份数量以参与对象实际出资缴款情况确定。 5、本员工持股计划受让标的股票价格为12.67元/股。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 6、本员工持股计划员工自筹资金总额不超过 570.15万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 570.15万份，最终筹集资金总额及份数以参与对象实际出资金额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 8 36 、本员工持股计划的存续期为 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划的标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和个人绩效考核结果计算确定。 9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 10、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。 本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。 13 、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 第一章释义.....................................................-7-第二章员工持股计划的目的和基本原则.............................-8-第三章员工持股计划的参加对象及确定标准.........................-9-第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模............-10-第五章员工持股计划的持有人分配情况............................-12-第六章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置..............-13-第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式....................-17-第八章员工持股计划的管理模式..................................-18-第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............-24-第十章员工持股计划的会计处理..................................-28-第十一章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系..............-29-第十二章其他重要事项..........................................-30-第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
第二章员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划的参加对象及确定标准 一、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 二、参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员： （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； （2）公司核心骨干人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 三、本员工持股计划的持有人范围 参加本员工持股计划的员工总人数不超过50人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工认购情况、员工变动情况，对本员工持股计划的参与名单和分配数量进行调整。 四、员工持股计划持有人的核实 公司聘请的律师事务所对本员工持股计划以及参加对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。 第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 一、资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过570.15万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 570.15万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。 本员工持股计划最终筹集资金总额及份数以参与对象实际出资金额为准，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。 二、股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金道科技A股普通股股票。 公司于2024年2月21日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币2,500万元（含），回购的价格不超过人民币25元/股。2025年2月6日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份87.0088万股，占当时公司总股本比例为0.87%。 截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户中的剩余股份为87.0088万股。 在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。 三、购买股票价格和定价依据 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份受让价格12.67 / 为 元股。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 本员工持股计划的受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即12.667元/股； 2、本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的50%，即12.274元/股； 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。 员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司中长期发展有着重要的影响。为了推动公司整体经营持续平稳发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对上述人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核指标、个人绩效考核指标，体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、标的股票规模 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，标的股票规模不超过45.00万股，占公司当前总股本的0.35%，具体股份数量以参与对象实际出资缴款情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第五章员工持股计划的持有人分配情况 参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员合计出资76.02万元，占员工持股计划总份额的比例为13.33%；其他符合条件的员工认购总金额不超过494.13万元，占员工持股计划总份额的比例为86.67%，具体如下：
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整分配后，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 第六章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 一、员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、本员工持股计划的锁定期满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、员工持股计划的锁定期 1 2 12 、本员工持股计划所获标的股票权益分 期解锁，锁定期分别为 个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下： 第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%； 第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%； 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 3 、本员工持股计划的交易限制 锁定期内，本员工持股计划不得进行交易。锁定期届满后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 三、员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划考核年度为2025年、2026年。公司层面各年度业绩考核目标及解锁安排如下：
如下：
若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值或触发值,则该期未解锁份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实现时解锁相应比例。如若递延至最后一个考核期时业绩仍未能完全解锁的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，并于锁定期结束后择机出售该部分标的股票，以该份额对应标的股票的对应原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。 2、个人层面绩效考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年2025 2026 度为 年、 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。具体如下：
持有人因个人年度绩效考核结果未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额指定本计划其他持有人或其他符合条件的员工受让，并由受让人以未解锁份额的原始出资额返还持有人；未能确定受让人的，由管理委员会收回并于锁定期届满后择机出售，管理委员会按照持有人原始出资额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。 薪酬与考核委员会负责指导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联委员应予以回避表决。 四、业绩考核指标设定科学性、合理性说明 本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员和核心骨干人员。公司层面业绩指标为营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励及员工持股计划成本以及通过收购子公司导致合并报表范围发生变更行为的影响。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑市场和行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本员工持股计划设定考核目标值并设置阶梯归属考核模式，实现权益解锁比例动态调整，在体现良好成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。 综上，公司本员工持股计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。 第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第八章员工持股计划的管理模式 存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 一、持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、持有人会议召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督或负责员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 4、持有人会议的表决程序 1 （）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权； （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2（含）以上份额同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2（含）以上份额的持有人出席方可举行。 二、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； 3 （）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； 3 （）代表全体持有人行使股东权利； （4）管理员工持股计划利益分配； （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；（7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （9）代表全体持有人签署相关文件； （10）持有人会议授权的其他职责； （11）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 9 、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 12、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 三、股东会授权董事会事项 本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与2025年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案； 2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；4 、授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜； 5、授权董事会对2025年员工持股计划作出解释； 6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； 8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 9 、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 四、管理机构 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 二、员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。 2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 4、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 四、员工持股计划的清算与分配 1、本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会出售标的股票，根据出售情况进行清算。 2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。 3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，并按照持有人所持份额进行分配。 6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配。 7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。 8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 10 、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 六、持有人变更时所持股份权益的处置 1、持有人职务变更 持有人被降职，但仍在公司或全资子公司任职，锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。 2、持有人不再具有员工身份 发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。 （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的； （2）持有人擅自离职，主动提出辞职的； （3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。 3、持有人退休 （1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。 （2）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司或子公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。 4 、持有人丧失劳动能力 （1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照持有人原始出资额收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。 5、持有人身故 （1）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。 （2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照持有人原始出资额收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。 6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。 第十章员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2025年9月下旬将标的股票45.00万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价25.33元/股作为参照，公司应确认总费用预计为599.85万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 第十一章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 二、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、董事会审计委员会、股东会审议本员工持股计划有关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 四、本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划参加对象的拟认购额较为分散，各参加对象之间未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 五、公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。 六、公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。 第十二章其他重要事项 一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。 三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 四、如本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 浙江金道科技股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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