ST应急(300527):对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资监督管理，控制投资方向，规范投 资行为，提高投资收益，降低投资风险，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《“三重一大”事项决策管理办法》等有关要求制订本制度。 第二条 本制度所指对外投资是指公司及各级各类全资、控股子 公司（以下简称子公司）为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动，不包括固定资产投资和经营性投资行为。投资形式包括但不限于新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购、公司变更、公司关闭、合并分立、投资变现能力弱的非金融理财产品等。其类别可分为财务性金融投资和股权投资。 第三条 本制度所称财务性金融投资仅包括直接或者间接投资 银行理财产品、债券、股票、集团外金融机构股权等业务，不包括通过集团公司下属财务公司开展的委托投资或委托理财业务、持有集团内上市公司股票等业务。 第四条 本制度所称股权投资是指公司总部及子公司开展的新 设公司、增资扩股、收购股权、对外并购等股权投资项目以及公司变更、公司关闭、公司合并、公司分立等有关事项。 1.新设公司：主要指通过独资、控股、参股等形式，以自有货币 资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资设立有限 责任公司、股份有限公司等具有独立法人资格的企业。 2.增资扩股：以自有货币资金或可用货币估价并可依法转让的非 货币财产作价出资对企业进行增资，或通过资本公积转增、盈余公积转增、未分配利润转增、国有资本金注入、募集资金注入、债权转股权等方式增加企业注册资本金；引入外部投资者对全资子公司或控股子公司增资扩股。 3.收购股权：主要指实施主体以自有货币资金、可用货币估价并 可依法转让的非货币财产作价或无偿划转等方式取得目标企业全部 或部分股权。 4.对外并购：特指通过收购股权、增资扩股、接受无偿转让或赠 予及其他方式，获取集团公司及其全资、控股、实际控制的各级各类子公司以外具有独立法人资格的目标企业实际控制权的行为。 5.公司变更：减少企业注册资本金；变更企业名称、法人治理结 构、经营范围、注册地址和经营期限等。 6.公司关闭（不含破产关闭）：主要指子公司解散和清算的行为。 7.公司合并：包括吸收合并和新设合并两种形式。 8.公司分立：包括存续分立和解散分立两种形式。 第五条 投资原则: 1.合法合规原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策和《公 司章程》，符合上市公司有关要求。 2.战略导向原则：符合公司发展战略和产业规划，有利于增强公 司的核心竞争能力或培育新的利润增长点。 3.因地制宜原则：要结合公司经营能力、财务状况和筹资能力， 通过认真、详细的市场调查与研究论证，科学合理的确定投资规模和投资期限，量力而行。 4.聚焦主责主业：贯彻落实高质量发展战略，紧密围绕主责主业 开展对外投资，严格控制非主业投资。 5.平衡风险与收益原则：要充分合理评估对外投资项目的效益与 风险，对已投项目开展多层次跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势变化及企业自身微观环境变化等，发现存在问题，及时提出对策，化解潜在风险，实现合理预期收益。 第六条 对外投资管理制度的基本内容是明确对外投资管理机 构与权限，对外投资项目工作流程与管理要求，重大事项报告、信息披露及保密管理，对外投资的监督管理等内容。 第二章 对外投资管理机构与权限 第七条 公司股东会为公司对外投资的决策机构。董事会在股东 删除[潘宇轩]:大 上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币。 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万 元人民币。 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。 6.公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条 财务管理部门是公司财务性金融投资的归口管理部 门，总体负责财务性金融投资管理工作。股权投资管理部门归口管理 如果年度股权投资计划出现重大调整，股权投资管理部门应形成 4.投资调研和审查： 股权投资项目工作组原则上应聘请具有相应资质的专业机构，对 立项项目规范开展可行性研究、资产评估（如需）、财务审计、风险评估、法律审核等工作，形成可行性研究报告、资产评估报告（如有）、审计报告、法律意见书及投资交易与整合方案、投资协议（含对赌协议）等文件。高度重视股权投资过程中的法律、财务和估值等风险因素，严防设租寻租问题，对重大风险因素要制定防范预案，有效防范与规避并购风险。其中，对外并购类股权投资项目须委托第三方中介机构开展正式尽职调查，形成正式尽职调查报告。 5.投资决策： 股权投资项目工作组应结合投资调研和审查阶段成果，形成股权 投资项目正式请示报告，附项目可行性研究报告、尽职调查报告（如有）、资产评估报告（如有）、审计报告、法律意见书、拟定的公司章程、草签的投资协议等文件，提交公司党委会前置审议。公司党委会前置审议通过后，股权投资项目工作组将股权投资项目正式请示报告及有关附件上报集团公司。取得集团公司批复或备案意见后，股权投资项目工作组根据项目审批权限，进一步推动完成公司董事会（含董事会战略与投资委员会前置审议）、股东会审议。 删除[潘宇轩]:大 第二十四条 股权投资项目的论证、决策、实施全过程要加强风 险防控意识，强化前期风险评估，切实开展可行性研究，全面深入分析市场、技术、经营、安全、政策、法律、环保等方面的风险，提出有效应对措施。 第二十五条 涉及全新业务领域的重大股权投资项目，应积极引 入社会各类投资机构参与，发挥投资机构熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力等优势，降低股权投资风险；境外股权投资项目还应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。 第二十六条 对外并购类股权投资项目涉及对赌事项的，应采取 相关措施，积极防控相关风险： 1.要科学严谨制定对赌并购协议，对赌条款设置应保持公允、投 资双方权利义务对等。 2.应科学合理设置对赌指标，主要采用针对结果的效益指标，并 综合采用投票权、生产技术指标、管理层或核心技术人员激励等过程管控指标。 3.对赌补偿要采用股权回购、治理席位调整等具有中长期性质的 补偿条件。 4.支付对价要提高调整灵活度，运用延期或根据业绩情况分期等 方式支付对价。 5.加强对赌并购项目管控，避免收购后“以赌代管”，完全依赖 出让方或原管理层管理控制，利用对赌期进行业务整合。 第二十七条 公司、子公司的合并、分立、关闭事项，须按照国 家、集团公司和公司有关规定，组织做好清产核资、财务审计、资产评估和职工安置等工作，有效防范与规避风险。 第二十八条 股权投资项目必须严格按照投资计划和批复执行， 在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序： 1.国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化。 2.实施主体调整。 3.投资规模调整。 4.投资金额、资金来源及构成、出资方式等发生重大变化。 5.股权结构发生变化，导致企业控制权转移。 6.投资合作方变更。 7.投资风险发生重大变化。 8.公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 股权投资项目应与被投资方签订投资合同或正式 协议的,投资合同或协议必须经公司法律事务管理部门或外聘法律顾 问进行审核,并经相应决策机构批准后方可对外正式签署。在签订投 资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完 成后,应及时取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第三十条 在完成全部工商登记等手续后，应及时将开展股权投 资前期工作的请示报告、立项申请书、可行性研究报告及相关附件、各阶段审批与决策文件、投资协议（合同）及相关附属协议、营业执照复印件等重要资料提交公司股权投资管理部门备案，并提交档案管 选举产生的董事、董事长,根据企业发展需要派出相应的高级管理人 员,对控股公司的运营、决策起决定性作用。 第三十五条 投资项目其他派驻人选按照《“三重一大”事项决 策管理办法》相关要求执行。 第三十六条 派驻人员应按照《公司法》和被投资公司章程规定 切实履行职责,在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益,实现 公司投资的保值、增值。 第三十七条 股权投资的财务管理由公司财务管理部门负责,根 据分析和管理需要,每月取得被投资单位的财务报告,以便对被投资 单位的财务状况和投资回报状况进行分析,维护公司权益,确保公司 利益不受损害。 第三十八条 财务管理部门对公司的对外投资活动进行完整的 会计记录和详尽的会计核算,按每个投资项目分别设立明细账簿,详 细记录相关资料。对外投资会计核算方法应符合企业会计准则和相关会计制度的规定。 第三十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计变更等应符合国家法律法规及公司的财务会计制度及 其有关规定。子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表, 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报会计报 表和提供会计资料。 第四十条 公司可向子公司委派财务总监及财务人员,财务总监 及财务人员对其任职公司财务状况的真实性、完整性、合法合规性进行监督。 第四十一条 公司根据情况可以对子公司进行不定期检查或专 项审计。 第四十二条 股权投资要强化退出管理，对于不符合公司高质量 发展战略、成长性差、业务单一又可归并、长期亏损的低效无效股权投资（含全资、控股和参股），要通过整合重组、股权转让、关闭注销等方式及时退出。 1.出现或发生下列情况之一时,公司经过相应决策流程后，可以 收回投资： （1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定,该投资项目(企 业)经营期满或达到收回条件的； （2）由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务依法实施 破产； （3）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； （4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （5）公司认为有必要的其他情形。 2.出现或发生下列情况之一时,公司经过相应决策流程后，可以 转让长期投资： （1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （3）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （4）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程中有关转让投 资的规定办理。 3.长期投资转让应由财务管理部门会同股权投资管理部门等相 4.长期投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,认真作 好投资收回和转让中的审计、评估等项工作,防止公司资产流失。 第四十三条 对于参股投资项目，应依法履行股东权责，加强运 行监测，严格财务监管，规范产权管理，规范字号、商标、资质等无行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理； （2）参股企业风险较大，经营情况难以掌握的； （3）参股企业或合作方未履行协议或公司章程约定的； （4）与参股企业或合作方无法就重大问题达成一致； （5）委派人员无法依法行权，投资单位的合法权益无法得到保 障的； （6）达到协议或公司章程约定的退出条件的； （7）投资主体认为无法实现投资预期的； （8）投资主体认为已达到财务收益预期，或有必要退出部分股 权以控制投资风险的； （9）投资主体认为应退出的其他情形。 第四十五条 境外股权投资项目管理要求： 1.在境外股权投资项目前期工作中，公司应深入开展技术、市场、 财务、法律等方面的研究论证工作，尤其要注重风险评估和风控预案制订有关工作，降低境外投资风险。 2.对于境外重大股权投资项目，应委托独立第三方有资质的咨询 机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行全面评估，形成风险评估报告。 3.在境外股权投资项目实施、运营中，应注重跟踪外部形势变化， 并对项目实施运营情况进行定期分析，将有关情况及时报送公司及集团公司。出现对项目产生重大影响的变化时，要研究提出暂缓、终止或退出的有关方案，报公司及集团公司审批。 4.境外股权投资项目单位应当根据自身风险承受能力，充分利用 政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。 5.境外全资、控股投资过程中，如果发生外派人员伤亡、境外资 产重大损失、投资所在国（地区）投资环境发生重大变化、境外投资项目运行出现其他重大风险等情况，境外全资、控股公司应在2个工 作日内向公司领导及股权投资管理部门上报有关情况。 2.重大诉讼、仲裁事项。 3.重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承 包、租赁等)的订立、变更和终止。 4.大额银行退票。 5.重大经营性或非经营性亏损。 6.遭受重大损失。 7.重大行政处罚。 8.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。 第四十八条 子公司应当明确投资管理责任人及责任部门、信息 披露责任人及责任部门。 第四十九条 公司及子公司应按国家、集团公司和公司有关保密 第六章 附 则 第五十三条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司 章程》执行。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十五条 本制度经公司董事会审议通过，自2025年8月27 删除[潘宇轩]:3 删除[潘宇轩]:2 删除[潘宇轩]:272 中财网
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