北方长龙(301357):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条依照建立现代企业制度的要求，为规范北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的经营管理行为，确保总经理及其他高级管理人员顺利地行使职权，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，制定《北方长龙新材料技术股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条总经理及其他高级管理人员应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行忠实和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三条本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任及其任职资格 第四条公司设总经理一名，全面主持公司工作，直接对董事会负责；设副总经理若干名，副总经理主持特定方面的工作并对总经理负责；设财务总监一名，协助总经理负责公司的财务方面的工作，并对总经理负责。 第五条公司高级管理人员实行董事会聘任制。总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和其他需董事会聘任或解聘的公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。公司另有规定提名程序的，从其规定。 第六条总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。 第七条公司高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。存在下列情形之一的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员： （一）根据《公司法》》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员在公司控股股东控制的其他企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第八条总经理因故不能行使职责时或根据公司经营管理需要，有权指定一名副总经理临时代行职责。 第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规则，决定公司职工的聘用和解聘；（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条副总经理行使下列职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的及《公司章程》等规定的其他工作。 第十二条财务总监行使下列职权： （一）主管公司财务工作，对总经理负责； （二）根据法律、法规和有关部门的其他规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准； （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任； （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；（九）负责加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况；负责监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告；。 （十）完成总经理交办的及《公司章程》等规定的其他工作。 第十三条股东会要求总经理及其他高级管理人员列席会议的，总经理及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四章总经理及其他高级管理人员的职责 第十四条总经理及其他高级管理人员应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成； （三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，增强公司的市场应变能力和竞争能力； （四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强公司的自我发展能力； （五）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。 第十五条总经理及其他高级管理人员应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。 第十六条总经理及其他高级管理人员应承担下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。 总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理及其他高级管理人员的近亲属，总经理及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第十七条总经理及其他高级管理人员应承担下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第五章 总经理办公会议制度 第十八条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项。 第十九条总经理办公会议根据公司情况择期召开，参加人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。 总经理办公室须于会议召开三日前以书面或电话形式通知全体与会人员。 第二十条总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。 第二十一条总经理办公会对于重大事项的审议权限如下： （一）未达到董事会审议标准的重大交易事项，由总经理办公会审议通过后，交董事长审批； （二）未达到董事会审议标准的收购、出售重大资产事项，由公司总经理办公会审议通过后，交董事长审批； （三）公司与其关联人发生的交易金额未达到董事会审议标准的，关联交易由总经理办公会审议通过后，交董事长审批； （四）对于其他类型交易，未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审议通过后，交董事长审批。但总经理办公会及董事长无权决定对外担保、提供财务资助事项。 第二十二条总经理办公会议由总经理召集、主持，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集、主持会议。 第二十三条总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的负责人列席总经理办公会议。 第二十四条总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第二十五条 总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议记录，总经理办公会议记录应真实、准确、完整。会议记录作为公司档案保存。 会议记录记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人及主持人姓名； （二）出席、列席、记录人员姓名； （三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定； （四）出席人员要求记载的其他事项。 与会人员应当对会议记录进行签字确认。 第六章 总经理及其他高级管理人员报告制度 第二十六条总经理及其他高级管理人员应根据《公司章程》的规定及董事会的要求，自觉接受董事会的监督、检查，向董事会报告工作，并保证报告的真实性。 第二十七条公司出现下列情形之一的，总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十八条总经理及其他高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 总经理及其他高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 总经理及其他高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 第二十九条在董事会闭会期间，总经理及其他高级管理人员应就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第七章 责任追究 第三十条对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，按照公司相关规章制度的规定执行。 第三十一条总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理及其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十二条公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 附则 第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。 第三十四条本细则由董事会负责制定、修订及解释。 第三十五条本细则自董事会审议通过之日起施行。 北方长龙新材料技术股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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