北方长龙(301357):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为规范北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进控股子公司健康发展，优化公司资源配置，提高控股子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《北方长龙新材料技术股份有限公司控股子公司管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股权，或者持有股权的比例在 50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。 公司可以参照适用本制度对参股公司进行管理。 第三条公司作为控股子公司的股东，以其持有的控股子公司的股权比例及该控股子公司的公司章程规定享有对控股子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事及高级管理人员的选择权和财务审计监督权等。 第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子公司实施管理、指导、监督等工作，并对控股子公司进行重大事项管理。公司对控股子公司主要从人事、财务、经营决策、信息披露和重大信息报告、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。 第五条控股子公司应遵循本制度规定，控股子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层对其控股子公司进行管理，并接受公司的监督。 第二章人事管理 第六条控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会/股东、董事会/执行公司事务的董事（以下统称“股东会、董事会”）。公司通过参与控股子公司股东会或作出股东决定行使股东权利、委派或选举董事（或执行公司事务的董事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事或推荐董事、高级管理人员的，应履行控股子公司相应批准程序后予以选举、聘任，并根据需要对委派或推荐的董事及高级管理人员人选做适当调整。 第八条控股子公司的董事、高级管理人员履行以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员职权，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与控股子公司之间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、管理制度、董事会及股东会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司中的利益不受损害； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职控股子公司的生产经营情况；（六）及时将控股子公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定； （七）列入控股子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司总经理办公会、董事会或股东会审议； （八）承担母公司交办的及控股子公司章程规定的其他工作。 第九条控股子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本制度规定给母公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司有权移交司法机关依法追究法律责任。 母公司向控股子公司委派的董事、高级管理人员，应定期向母公司述职，汇报控股子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。 第十条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将相关制度和员工花名册及时向母公司备案。 各控股子公司经营管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章财务管理 第十一条控股子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度及其他财务制度，执行与公司统一的会计制度。 第十二条控股子公司财务部接受公司财务部的管理、指导、监督。 第十三条控股子公司应严格控制资金管理，并严格控制生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。 第十四条控股子公司应在次月一周内向公司上报上月财务报表，季度结束后两周内向公司上报上一季度财务报表。 第十五条控股子公司向公司报送的财务报表和财务报告必须经控股子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。控股子公司的财务负责人和总经理对相关文件所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第四章经营决策管理 第十六条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十七条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十八条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押、提供担保、签订许可协议等交易事项的，若前述交易事项依据母公司《公司章程》和母公司各项管理制度所规定的权限应当提交母公司董事会或股东会审议的，则控股子公司应将该交易事项提请母公司董事会或股东会审议。 第十九条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司相关部门，按照母公司的《公司章程》《关联交易管理办法》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第二十条相关人员在经营活动中由于超越公司及控股子公司授权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处理，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章信息披露和重大信息报告管理 第二十一条控股子公司应依据公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内部制度的要求将可能对公司股票及其衍生品种价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项及时提供给公司董事会秘书，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。控股子公司应配合公司证券法务部共同完成相关信息披露工作的各项事宜。 第二十二条控股子公司应在其股东会、董事会结束后两个工作日内将会议决议以及有关会议资料报公司董事会秘书备案。 第二十三条控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司报告义务人签字确认。 第二十四条控股子公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司及控股子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第六章内部审计监督 第二十五条控股子公司应严格遵守公司《内部审计制度》的相关规定。 第二十六条公司内部审计机构有权定期或不定期对控股子公司实施内部审计。控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第二十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改结果的报告。 第七章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。 第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 北方长龙新材料技术股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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