捷成股份(300182):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年08月28日 04:36:34 中财网

原标题:捷成股份:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2025-045
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东会以特别决议审议，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会、监事相关的条款将不再适用，并作出相应修订。

公司第六届监事会成员在监事会中担任的职务自然免除，上述人员将继续在公司担任其他职务。公司第六届监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对第六届监事会各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

本事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权董事会及指定人员为上述事项之目的办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权期限自相关议案经股东会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。在股东会审议通过之前，公司监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、修订《公司章程》情况
为贯彻落实最新法律法规要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分内容作出相应修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述，由董事会审计委员会行使监事会职权，并根据《公司法》等相关规定同步调整表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

具体修订情况如下：

原章程内容	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
北京捷成世纪科技股份有限 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 ( “ 成立的股份有限公司以下简称 公 司”)。 公司以发起方式由有限责任公司整体 变更设立，经北京市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号 91110000793443249D 。	北京捷成世纪科技股份有限 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式由有限责任公司整体变 更设立，经北京市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代 码91110000793443249D。
第八条 董事长为公司的法定代表	第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。	董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书及财务负责人。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十条 公司总股本为 股，均为普通股股份。 2,663,825,632	第二十一条 公司已发行的股份数为 股，均为普通股股份。 2,663,825,632
第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； ( ) 三法律、行政法规规定以及中国 证监会认可的其它情形。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当一年内转让给职工。	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
董事、监事、总经理以及 第三十条 其他高级管理人员在其任职期间内，应 当定期向公司申报其所持有的本公司 股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司的股份。	公司董事、高级管理人员 第三十一条 应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离
	职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十二条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司应当依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名	第三十三条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。公 司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情 况，及时掌握公司的股权结构。	册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。公 司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况，及 时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； (六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购	第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本
其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十六条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。	第三十七条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
	前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出 决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外， 不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司中小股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 公司董事会要建立对控股股东所持股	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理 人员应当维护公司资金安全。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董 事会视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任董事予以罢免。 具体按照以下程序执行： (一)财务负责人在发现控股股东侵占公 司资产当天，应以书面形式报告董事 长；若董事长为控股股东的，财务负责 人应在发现控股股东侵占资产当天，以 书面形式报告董事会秘书，同时抄送董 事长；报告内容包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等；若发现存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的，财务负责人在书面 报告中还应当写明涉及董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情节、涉及董 事或高级管理人员拟处分决定等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告， 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议，审议 要求控股股东清偿的期限、涉及董事或	(三)严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
高级管理人员的处分决定、向相关司法 部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜；若董事长为控股股东的，董事 会秘书在收到财务负责人书面报告后 应立即以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议，审议要求控股 股东清偿的期限、涉案董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股东股份冻结等相关事宜，关 联董事在审议时应予以回避；对于负有 严重责任的董事，董事会在审议相关处 分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股 股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜。对于负有严重责任的董 事，董事会秘书应在公司股东大会审议 通过相关事项后及时告知当事董事，并 起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清 偿，公司应在规定期限到期后30日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占资产。	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八)对公司发行证券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担 保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议根据本章程第二十四条 的规定应当由股东大会决定的收购本 公司股份事项； (十七)公司年度股东大会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额	(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途 事项； (十二)审议股权激励计划和员工持 股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该授权 在下一年度股东大会召开日失效； (十八)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； (三)公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； (七)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元人民币；	第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； (三)公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； 董事会审议提供担保、提供财务资助事 项时，应由出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。
(八)根据法律、行政法规、部门规 章、证券交易所的规定应由股东大会审 批的其他对外担保。 董事会审议提供担保、提供财务资助事 项时，应由出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。上述第(二)项应经出席股东大会 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司 等关联人提供资金等财务资助。公司应 当审慎向关联方提供财务资助或者委 托理财。 公司为关联人提供担保的，应当在董事 会审议通过后并提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第一款第一、四、五、七	应由股东会审批的对外担保，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东会审批。 上述第(二)项应经出席股东会股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东会在 审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供资金等财务资助。公司应当审 慎向关联方提供财务资助或者委托理 财。 公司为关联人提供担保的，应当在董事 会审议通过后并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第一、四、五、七项情 形的，可以豁免提交股东会审议。 公司提供下列财务资助（包括公司及其 控股子公司有偿或者无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。公司及其控股子 公司向公司合并报表范围内的、持股比 例超过50%的控股子公司提供财务资助
项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。 公司提供下列财务资助（包括公司及其 控股子公司有偿或者无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。公司及其控股子 公司向公司合并报表范围内的、持股比 例超过50%的控股子公司提供财务资 助的除外），须经董事会审议后提交股 东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深交所或者公司章程规定的 其他情形。	的除外），须经董事会审议后提交股东 会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深交所或者公司章程规定的 其他情形。
第四十五条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一)董事人数不足本章程所定人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。	(六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的 地点和方式以每次召开股东大会通知 为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络以及法律法规 允许的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点 和方式以每次召开股东会通知为准。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。发 出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，独立董事行使 该职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到	第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后
提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。	十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，	第五十四条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请
应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。	求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会 结束当日期间，召集股东持股比例不得 低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有 的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集	第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；	第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人
(四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。公司还应当同时在证券交易所指定 的网站披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所必需的其他资料。拟 讨论的事项需要独立董事、保荐机构或 者独立财务顾问，以及其他证券服务机 构发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露相关意见。 股东大会采用网络的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开当日上午9：15，其 结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个交易日同时大于2个 交易日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号 码。 (六)网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。公司 还应当同时在证券交易所指定的网站披 露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所必需的其他资料。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐机构或者独立财务 顾问，以及其他证券服务机构发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将同 时披露相关意见。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：	第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出
第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依
法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)委托人姓名或名称、持有公司股 份的类别和数量； (二)代理人姓名或名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明	第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。	参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形
的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 为十年。	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)决定公司的经营方针和投资计 划； (七)选举和更换非由职工代表担任	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)除法律、行政法规或本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (八)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)审议批准变更募集资金用途事 项； (十一)除法律、行政法规或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司购买、出售资产交易，以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易类型连续十二个月内 累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)本章程第一百八十三条规定的 利润分配政策的变更事项； (七)改变特别表决权股份享有的表 决权数量； (八)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、 和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过最近 一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的	第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。公司与关联方发生的交易金额在人 民币1,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，由公司董事会先行审议，通过后提 交公司股东大会审议。关联股东的回避 和表决程序为： (一)公司董事会秘书或关联股东或 其他股东根据相关规定提出关联股东	第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
回避申请并进行回避； (二)关联股东不得参与审议有关关 联交易事项； (三)股东大会对有关关联交易事项 进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会 的非关联股东按本章程规定表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制，但选举 二名以上董事或监事时应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制，但选举二名以上董事时 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序为： (一)股份公司成立后首届董事会董
董事及监事的提名方式和程序为： (一)股份公司成立后首届董事会董 事，首届监事会中的股东代表监事须由 股东大会从发起人各方推荐的董事候 选人、监事候选人中选举产生。 (二)董事会、监事会换届选举或在 届内更换董事、监事时，由现届董事会、 监事会听取有关股东意见，或由单独或 合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东通过股东大 会临时提案的方式提名，提出下届董事 会、监事会成员候选人名单。董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (三)监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候 选人的具体方式和程序为：1、在章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由董事会提名委员会提出董事候选 人的建议名单，经董事会决议通过后， 由董事会提出董事候选人名单提交股 东大会选举；由监事会提出拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监 事会决议通过后，由监事会提出股东代 表出任的监事候选人名单提交股东大 会选举；2、单独或合并持有公司发行	事，须由股东会从发起人各方推荐的董 事候选人中选举产生。 (二)董事会换届选举或在届内更换 董事时，由现届董事会听取有关股东意 见，或由单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之三以上的股东 通过股东会临时提案的方式提名，提出 下届董事会成员候选人名单。董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会提名董事候选人的具体方式和程 序为：1、在章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会提名委员会 提出董事候选人的建议名单，经董事会 决议通过后，由董事会提出董事候选人 名单提交股东会选举；2、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数百分 之三以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人。如公司董事会未接受上述 股东的提名，上述股东可以临时提案的 方式向股东会提出，但应当遵守法律、 法规及公司章程关于股东会临时提案的 有关规定。
在外有表决权股份总数百分之三以上 的股东可以向公司董事会提出董事候 选人或向公司监事会提出由股东代表 出任的监事候选人。如公司董事会或监 事会未接受上述股东的提名，上述股东 可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、法规及公司章程关于 股东大会临时提案的有关规定。3、监 事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
第八十五条 股东大会审议董事、监 事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。	第八十七条 股东会审议董事选举的 提案，应当对每一个董事候选人逐个进 行表决。
第八十六条 董事、监事候选人名单 以提案方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。	第八十八条 董事候选人名单以提案 方式提请股东会决议。董事会应当向股 东提供候选董事的简历和基本情况。
第九十二条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统	第九十四条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 自通过提案的会议结束后次日就任。	第一百条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事自通过提案的会议结 束后次日就任。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)经查实没有足够的时间和精力 参与相关工作事务的； (三)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； (四)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； (五)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； (六)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (七)最近三年受到中国证监会行政 处罚；	第一百〇二条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
(八)被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期； (九)最近三年内被中国证监会公开 批评两次及以上的； (十)最近三年内被证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评三次的； (十一)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的； (十二)无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。 (十三)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召 开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开 日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级	第一百〇三条 董事由股东会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 独立董事的选聘程序由本章第三 节有关条款另行规定。	工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 独立董事的选聘程序由本章第三节有关 条款另行规定。
第一百〇二条 董事在股东大会审议 其受聘议案时，应当亲自出席股东大会 并就其是否存在下列情形向股东大会 报告： (一)《公司法》规定的不得担任董 事的情形； (二)被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期； (三)被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事未满两年； (四)最近三年被中国证监会、证券 交易所处罚和惩戒的其他情况。 董事在接受聘任前应当确保在任职期 间能够投入足够的时间和精力于董事 会事务，切实履行董事应履行的各项职 责。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四)不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	资金； (二)不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六)未向董事会或股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
	高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披	第一百〇七条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两个交易
露有关情况。 ……	日内披露有关情况。 ……
第一百一十条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百一十一条 公司董事会由9名 董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 董事会兼任公司高级管理人员以及职 工代表担任的董事的人数总计不得超 过公司董事的1/2。	第一百一十一条 公司设董事会，对股 东会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，可以设副董事长1-2 人。董事会兼任公司高级管理人员以及 职工代表担任的董事的人数总计不得超 过公司董事的1/2。
第一百一十二条 董事会行使下列职 权： ( ) 一召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； ( ) 四制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项；	第一百一十三条 董事会行使下列职 权： ( ) 一召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； ( ) 四制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、
(九)建立健全公司募集资金管理制 度，并确保该制度的有效实施； (十)决定公司内部管理机构的设 置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十六)根据公司股东大会决议设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应的工作规 则； (十七)听取关于董事、总经理人员 履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告； (十八)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事、监事及 其他高级管理人员未按本章程第一百 一十五条规定标准履行批准程序，擅自 越权、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊	第一百一十七条 公司董事、高级管理 人员未按本章程第一百一十六条规定标 准履行批准程序，擅自越权、弄虚作假、 恶意串通、营私舞弊签订担保合同、无
签订担保合同、无视风险擅自对外担保 或怠于行使其职责，给公司造成损失 的，应当赔偿公司因此受到的全部损失 并视情节轻重给予经济处罚或行政处 分，情节严重的，应当追究当事人的刑 事责任。	视风险擅自对外担保或怠于行使其职 责，给公司造成损失的，应当赔偿公司 因此受到的全部损失并视情节轻重给予 经济处罚或行政处分，情节严重的，应 当追究当事人的刑事责任。
第一百一十七条 董事会设董事长1 人，副董事长2人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	第一百一十八条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长1-2人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董 事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； ( ) 五行使法定代表人的其他职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； ( ) 七董事会授予的其他职权。	第一百一十九条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十一条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上	第一百二十二条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。	表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时会 议的通知可以采用专人送达、传真、电 子邮件的方式，通知时限为会议召开五 日前通知全体董事。但是，情况紧急需 尽快召开董事会临时会议的，可以通过 电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应在会议上作出说明。	第一百二十三条 董事会召开临时会 议的通知可以采用专人送达、传真、电 子邮件的方式，通知时限为会议召开五 日前通知全体董事。但是，情况紧急需 尽快召开董事会临时会议的，会议通知 可以不受前款通知时间限制，可以通过 电话或者其他方式发出会议通知，并立 即召开，但召集人应在会议上作出说明。 董事会会议应当严格按照董事会议 事规则召集和召开，按规定事先通知所 有董事，并提供充分的会议材料，包括 会议议题的相关背景材料、董事会专门 委员会意见（如有）、独立董事专门会 议审议情况（如有）等董事对议案进行 表决所需的所有信息、数据和资料，及 时答复董事提出的问询，在会议召开前 根据董事的要求补充相关会议材料。
第一百二十五条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项	第一百二十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通
提交股东大会审议。	过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限至少十年。	第一百二十九条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限至少十年。
第一百三十条 司董事会设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员人数应为单数且不得 3 少于人。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应过半 数并担任召集人，审计委员会成员为不 在公司担任高级管理人员的董事，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会战略委员会主要职责为：组织开 展公司重大战略问题的研究，就投资战 略、发展战略、营销战略等问题，为董 事会决策提供意见；组织协调编制公司 中长期发展总体规划方案，提交董事会 研究决策；调查和分析有关重大战略问 题的执行情况，向董事会提交改进和调 整的建议；对公司的职能部门拟定的年 度投资计划，在董事会审议前先行研究 论证，为董事会正式审议提供参考意 见；完成董事会交办的其他工作。 董事会审计委员会主要职责为：提议聘
任或更换外部审计机构；监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与 外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司的内控制度； 对公司聘任会计师及费用提出建议；在 公司季度报告、中期报告和年度报告提 交董事会之前，进行复审；完成董事会 交办的有关审计方面的其他事项。 董事会提名委员会主要职责为：对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行研究并提出建议；完成董事 会交办的其他工作。 董事会薪酬与考核委员会主要职责为： 制定董事及高级管理人员薪酬计划或 方案，包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 方案和制度等；组织评价公司董事及高 级管理人员的职责履行情况和绩效考 评；董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事 会审议通过后实施。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。各专门委员会可以聘 请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。
第一百三十一条 公司董事会成员中 设3名独立董事。独立董事应当忠实履 行职务，维护公司利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。	第一百三十一条 公司董事会成员中 设3名独立董事。独立董事应当忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位和个 人的影响。若发现所审议事项存在影响 其独立性的情况，应向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性的 情形的，应及时通知公司，必要时应提 出辞职。	独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。提 名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。	第一百三十二条 公司董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东会选举决定。提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或
	者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
第一百三十三条 独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，应由二分之一以上独立	第一百三十三条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
董事同意。经全体独立董事的二分之一 以上同意，独立董事可独立聘请外部审 计机构和咨询机构，对公司的具体事项 进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 第一百三十四条 独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料。除参加董事会会 议外，独立董事每年应保证不少于十天 的时间，对公司生产经营状况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履 行职责情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事应按照法 律、行政法规、部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制 度执行。 第一百三十六条 独立董事发现公司 存在下列情形时，应当积极主动履行尽 职调查义务，必要时应聘请中介机构进 行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事 会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；	(二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十四条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十五条 独立董事行使下列 特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会；
(四)其他涉嫌违法违规或损害中 小股东权益的情形。 第一百三十七条 出现下列情形之一 的，独立董事应当发表公开声明： (一)被公司免职，本人认为免职理 由不当的； (二)由于公司存在妨碍独立董事 依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； (三)董事会会议材料不充分时，两 名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议； (四)对公司涉嫌违法违规行为向 董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； (五)严重妨碍独立董事履行职责 的其他情形。	(三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十六条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十六
	条所列事应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第一百四十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第一百四十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议：
	(一)披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。审计委员会决 议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一百四十七条 公司根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
	董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。 第一百四十八条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
董事会秘书应当具 第一百四十三条 有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应当掌握财务、 税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识，具有良好的个人品质和职业道 德，严格遵守法律、法规、规章，能够 忠诚地履行职责，并具有较强的处理公 共事务的能力； (二)有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十七 条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次 行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的； 4、本章程第一百条规定不得担 任公司董事的情形； 5、本公司现任监事； 6、其他不适合担任董事会秘书 的其他情形。 (三)有以下情形之一的，公司应 当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书：	董事会秘书应当具 第一百五十一条 有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应当掌握财务、税 收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德， 严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚 地履行职责，并具有较强的处理公共事 务的能力； (二)有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行 政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评的； 4、本章程规定不得担任公司高级 管理人员情形的； 5、其他不适合担任董事会秘书的 其他情形。 (三)有以下情形之一的，公司应当 自事实发生之日起在一个月内解聘董事 会秘书： 1、出现本条第(二)款所规定情形 之一；
1、出现本条第(二)款所规定情 形之一； 2、连续三个月以上不能履行职 责； 3、在执行职务时出现重大错误 或疏漏，给投资者造成重大损失； 4、违反国家法律、法规、规章、 证券交易所规定和公司章程，给公司股 东造成重大损失。	2、连续三个月以上不能履行职 责； 3、在执行职务时出现重大错误或 疏漏，给投资者造成重大损失； 4、违反国家法律、法规、规章、 证券交易所规定和公司章程，给公司股 东造成重大损失。
第一百四十四条 董事会秘书的主要 职责是： (一)负责公司信息披露事务，协调 公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信 息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理和股 东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； (三) 组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字确认； (四) 负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向深圳证券交易所报告并公告； (五) 关注公共媒体报道并主动求证 真实情况，督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询；	第一百五十二条 董事会秘书的主要 职责是： (一)负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理和股 东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； (三) 组织筹备董事会会议和股东会， 参加股东会、董事会会议、及高级管理 人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字确认； (四) 负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息出现泄露时，及时向 深圳证券交易所报告并公告； (五) 关注公共媒体报道并主动求证 真实情况，督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询；
(六) 组织董事、监事和高级管理人 员进行证券法律法规、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及深圳证券交 易所其他相关规定的培训，协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义 务； (七) 督促董事、监事和高级管理人 员遵守证券法律法规、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、深圳证券交 易所其他相关规定及公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应 当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告； (八) 《公司法》、《证券法》、中 国证监会和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。	(六) 组织董事、高级管理人员进行 证券法律法规、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及深圳证券交易所其 他相关规定的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的权利和义务； (七) 督促董事、高级管理人员遵守证 券法律法规、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、深圳证券交易所其他 相关规定及公司章程，切实履行其所作 出的承诺；在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告； (八) 《公司法》、《证券法》、中国 证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。
第一百四十八条 公司应当 建立相应 为董事会秘书履行职责提 的工作制度， 供便利条件，董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有 文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不 当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳	第一百五十五条 公司应当 建立相应 为董事会秘书履行职责提 的工作制度， 供便利条件，董事、高级管理人员及公 司有关人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当 妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证
证券交易所报告。	券交易所报告。
第一百四十九条 公司应当在聘任董 事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履 行保密义务直至有关信息披露为止，但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事 会、监事会的离任审查，在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理 或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘 书。	第一百五十六条 公司应当在聘任董 事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的 离任审查，在公司审计委员会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理 事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当 指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。董事会秘书空缺期间超过三个月 之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理1名，副 总经理若干名，副总经理的具体人数由 董事会讨论决定，财务负责人1名，前 述高级管理人员由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十一条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。	第一百五十七条 公司设总经理1名， 副总经理若干名，副总经理的具体人数 由董事会讨论决定，财务负责人1名，前 述高级管理人员由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实 义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 第一百五十三条 总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和 投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； (八)本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年， 总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和 投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包
第一百五十五条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包 括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理由总经理 提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百五十九条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理 提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百六十六条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
删除“第七章 监事会”
第一百八十条 公司利润分配具体政 策如下： (一)利润分配的形式：公司利润分 配可采取现金、股票、现金股票相结合 或者法律许可的其他方式；公司董事会	第一百七十三条 公司利润分配具体 政策如下： (一)利润分配的形式：公司利润分配 可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式；公司董事会可
可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。公司 现金股利政策目标为稳定增长股利。 (二)实施现金分红应同时满足的条 件： 1、公司该年度或半年度实现的可 分配利润的净利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正 值、且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正 值； 3、审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月内无重大对 外投资计划或重大现金支出（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的30%，且超过5000万元人民币。 (三)现金分红的比例及时间： 在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，在满足现 金分红条件时，公司原则上每年进行一 次现金分红，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 (四)同时采取现金及股票股利分配	以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。公司现金 股利政策目标为稳定增长股利。 (二)实施现金分红应同时满足的条 件： 1、公司该年度或半年度实现的可分 配利润的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正 值； 3、审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月内无重大对外 投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%，且超过5000万元人民币。 (三)现金分红的比例及时间： 在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，在满足现 金分红条件时，公司原则上每年进行一 次现金分红，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 (四)同时采取现金及股票股利分配
时的现金分红比例： 如公司同时采取现金及股票股利 分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 (五)股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若 公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可提出股票股利分配预 案。 (六)现金分红与股票股利分配的优 先顺序及比例： 在制定利润分配预案时，公司董事 会应当综合考虑公司所处行业特点、发	时的现金分红比例： 如公司同时采取现金及股票股利分 配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 (五)股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若 公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可提出股票股利分配预案。 (六)现金分红与股票股利分配的优 先顺序及比例： 在制定利润分配预案时，公司董事 会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，并根 据中国证监会的相关规定，区分不同情 形，按照章程规定的程序，确定利润分 配中现金分红的比例。公司具备现金分 红条件的，应当优先采用现金分红进行 利润分配。 (七)利润分配的决策程序与机制： 1、公司每年利润分配预案由公司 管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况和股东 回报规划提出、拟定，经董事会审议通 过后提交股东大会批准。董事会审议利 润分配具体方案时，应当进行认真研究 和论证，独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、利润分配预案应经董事会、监 事会审议通过后，方能提交公司股东大 会审议。公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于 上市公司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条件下	是否有重大资金支出安排等因素，并根 据中国证监会的相关规定，区分不同情 形，按照章程规定的程序，确定利润分 配中现金分红的比例。公司具备现金分 红条件的，应当优先采用现金分红进行 利润分配。 (七)利润分配的决策程序与机制： 1、公司每年利润分配预案由公司管 理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回 报规划提出、拟定，经董事会审议通过 后提交股东会批准。董事会审议利润分 配具体方案时，应当进行认真研究和论 证，独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 2、利润分配预案应经董事会审议通 过后，方能提交公司股东会审议。公司 召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股 东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方 案。
制定具体的中期分红方案。 3、股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互 动平台等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 4、公司当年盈利但未作出利润分 配预案的，管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配预 案发表独立意见并公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。 (八)公司应严格按照有关规定在年 度报告、半年度报告中详细披露利润分 配方案和现金分红政策的制定及执行 情况，说明分红标准和比例、相关的决 策程序和机制是否符合本章程及相关 法律法规的规定。	3、股东会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利但未作出利润分配 预案的，管理层需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事对利润分配预案发 表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东会审议批准。 (八)公司应严格按照有关规定在年 度报告、半年度报告中详细披露利润分 配方案和现金分红政策的制定及执行情 况，说明分红标准和比例、相关的决策 程序和机制是否符合本章程及相关法律 法规的规定。
第一百八十一条 公司利润分配方案 的审议程序： 公司的利润分配方案拟定后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。	第一百七十四条 公司利润分配方案 的审议程序： 公司的利润分配方案拟定后提交公司董 事会审议。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，形成专项决议后提 交股东会审议。
第一百九十四条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件或传真进
行。
第二百二十六条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百一十八条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。

本事项尚需提交公司股东会审议，公司将于股东会审议通过后办理《公司章程》备案等相关事宜，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（未完）