根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用，同时对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次《公司章程》修订包括将全文“股东大会”表述修订为“股东会”、“或”修订为“或者”以及条款序号、标点调整等不影响章程条款含义的部分字词、符号修订，因前述修订不涉及实质性变更且涉及条款范围较广，不再逐条对照列示。
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章
程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制
定本章程。 |
| 第三条公司系由苏州英华特涡旋技术有限公
司整体变更设立，陈毅敏、郭华明、朱际翔、 | 第三条公司系由苏州英华特涡旋技术有限公司
整体变更设立，陈毅敏、郭华明、朱际翔、SUNHUI |
| SUNHUI（孙晖）、文茂华、蒋华、苏州协立创
业投资有限公司、苏州君实协立创业投资有限
公司、苏州英华特投资管理合伙企业（有限合
伙）九名发起人认购公司发行的全部股份，于
2020年5月在苏州市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。 | （孙晖）、文茂华、蒋华、苏州协立创业投资有
限公司、苏州君实协立创业投资有限公司、苏州
英华特投资管理合伙企业（有限合伙）九名发起
人认购公司发行的全部股份，于2020年5月在
苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码913205815866535425。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
董事长是执行公司事务的董事，董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更办法与董事长的产生
和变更办法相同。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。 |
| 第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营
范围是：研发、制造、销售制冷、冷冻和制热
应用的涡旋式压缩机、冷凝机组、热泵机组、
热泵热水器、流体控制元器件设备、空调和冷
冻机零部件，提供技术和售后服务，从事货物
及技术的进出口业务，气体压缩机械制造，气
体压缩机械销售，制冷、空调设备制造，制冷、 | 第十五条经公司登记机关依法登记，公司经营
范围是：研发、制造、销售制冷、冷冻和制热应
用的涡旋式压缩机、冷凝机组、热泵机组、热泵
热水器、流体控制元器件设备、空调和冷冻机零
部件，提供技术和售后服务，从事货物及技术的
进出口业务，气体压缩机械制造，气体压缩机械
销售，制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销 |
| 空调设备销售，通用设备制造（不含特种设备
制造），机械设备销售，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
汽车零部件及配件制造，货物进出口，技术进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） | 售，通用设备制造（不含特种设备制造），机械
设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，汽车零部件及配
件制造，货物进出口，技术进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为1元人民币。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值为1元人民币。 |
| 第十九条公司股份总数为5,850.23万股，公
司的股本结构为：普通股5,850.23万股，无其
他种类股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为5,850.23
万股，公司的股本结构为：普通股5,850.23万
股，无其他类别股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条公司有下列情形之一的，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会、深圳证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议通
过。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议通过。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或
者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 |
| 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权，其中持有1%以上有表决权股份的股东可以
作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权，其中持有1%以上有表决权股份的股东可以作
为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得
采取有偿或变相有偿的方式进行征集； |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续
180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制前条（五）有
关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说
明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查
阅目的等情况后通知股东到公司指定地点现场
查阅，公司按照相关法律法规、规范性文件及本
章程的规定予以提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证时，可以在公司指
定地点进行现场阅读，但不得以任何方式(包括
但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、
拍照、翻录等)对该等资料进行复制。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制
公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以
及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协
议后查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 |
| | 未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会委员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 |
| | 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人以及
持有公司5％以上股份的股东不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人以及持有公司5％
以上股份的股东对公司和其他股东负有诚信义
务。控股股东、持有公司5％以上股份的股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实
际控制人以及持有公司5％以上股份的股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位或主要股东地
位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司资产不被控股股东及关联方占用。如出现公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会
应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有
严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 | 删除 |
| 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司
资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即
发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，
控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公
司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡
控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律法规、规章
的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股
份偿还其所侵占公司资产。 | |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的财务资助
事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的关联交易
事项；
（十五）审议批准以下重大购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资，设立或者增资全资子公司除外等）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）： | 第四十五条公司股东会由全体股东组成，是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第四十七条规定的财务资助
事项；
（十四）审议批准第四十八条规定的关联交易
事项；
（十五）审议批准以下重大购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资
全资子公司除外等）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律法规、规范性文
件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用上述规定。已经按照公司章程
规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的由股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；已按前述规定
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金
额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律法规、规范性文件
另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用上述规定。已经按照公司章程规定履行
相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的由
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；已按前述规定履行相关决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第四十一条公司下列对外担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保； | 第四十六条除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。公司下列对外担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）行为， |
| （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,00
0万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章
程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通
过。 | 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元；
（五）公司及控股子公司对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程
规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会
议的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十二条公司对外提供财务资助（含委托贷
款）事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。 | 第四十七条公司对外提供财务资助（含委托贷
款）事项，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
务，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%； |
| 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用
上述规定。 | （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 第四十四条公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照上述第四十三条规定提交股东大会
审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第四十九条公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照上述第四十八条规定提交股东会审
议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（一）关联交易定价为国家规定的；
（二）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相
应担保；
（三）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事及
全体董事各二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为公
司住所地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住
所地或者其他明确地点。
第五十三条股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。公司发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 |
| | 日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1
0日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日，召
集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及
时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见和理
由。
股东大会采用通讯、网络方式的，应当在股东
大会通知中明确载明通讯、网络方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东会、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会采用通讯、网络方式的，应当在股东会通
知中明确载明通讯、网络方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分记载董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会决议。除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 |
| 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
等;
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 |
| 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 |
| 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。 | 第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普
通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之
二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联
关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前
向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入出席股东会有效表决的股
份总数。股东会对有关关联交易事项作出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股
东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三
分之二以上通过。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系
的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事
会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关 |
| 联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立
即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决
定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议
和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东
以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之
二以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序
进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤
销有关该关联交易事项的一切决议。 | 联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组
织讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和
特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其
所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以
上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序
进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有
关该关联交易事项的一切决议。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或合并持有公司股份
3%以上的股东可以提名下一届董事会的董事候
选人或增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或合并持有公司股份
3%以上的股东可以提名非由职工代表担任的下
一届监事会的监事的候选人或者增补监事的候
选人；
（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大
会、职工大会或其他方式民主选举产生；
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况。
提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开
前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人
的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
（五）董事、监事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适
用）；
（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
司披露的资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行职责。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监
事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时， | 第九十条董事候选人名单(不含职工代表董事
候选人)以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或合并持有公司股份1%
以上的股东可以提名下一届董事会的董事候选
人或增补董事的候选人；
（二）董事会中的职工代表董事由职工代表大
会、职工大会或其他方式民主选举产生；
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
提名董事时，公司应当在股东会召开前，将提名
提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺
告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
（四）董事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格
的书面说明和相关资格证书（如适用）。
（五）董事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人
人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可
实行差额选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
东会选举两名或两名以上董事（含独立董事）时
及单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上的公司，应当实行累积投票制。
选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计
票并披露。 |
| 则董事、监事的选举可实行差额选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董
事或监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，
应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
有的表决权总数，否则其投票无效；
（一）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（二）当两名或两名以上董事、监事候选人得
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中
为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数
的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行
选举；
（三）如当选的董事、监事人数少于该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照
本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺
额的董事、监事进行选举。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分开进行选举。股东会采用累积投票制选举董
事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不
得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总
数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相
等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其
全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选
出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的
董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候
选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选
出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在
以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 |
| 第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 |
| 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董
事、监事在股东大会结束后立即就任。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（十一）重大失信等不良记录；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职 |
| 形的，公司解除其职务。 | 责；
（十三）法律、行政法规或部门规章、深圳证券
交易所规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形
向董事会报告。
董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进
行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公
司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董
事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当设一名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 |
| 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席董
事会会议或者任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一，应当作出书面说明并对外披露。
如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席 | 第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效：
（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定
最低人数时；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在60日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成
为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后
一年内仍应当遵守本章程第一百条规定的各项
忠实义务。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成
为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一
年内仍应当遵守本章程第一百零五条规定的各
项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造 |
| 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第二节独立董事
第一百〇七条独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计
专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会
计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方
面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验的人士。
第一百〇八条......
第一百一十一条......
第一百一十三条......
第一百一十四条......
第一百一十五条......
第一百一十六条......
第一百一十七条......
第一百一十八条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 | 删除 |
| 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百二十条董事会由九名董事组成，设董事
长一人，独立董事三人。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名
董事组成，设董事长一人、独立董事三人、职工
代表董事一人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百二十一条董事会行使下列职权：
(一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二）执行股东大会的决议；
(三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案； |
| (六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
(九）决定公司内部管理机构的设置；
(十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一）制订公司的基本管理制度；
(十二）制订本章程的修改方案；
(十三）管理公司信息披露事项；
(十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六）决定向本公司的控股子公司、参股公
司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、
监事、高级管理人员人选；
(十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几
个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行
使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须
明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持
续监督。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）决定向本公司的控股子公司、参股公司、
合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、
高级管理人员人选；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应
当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董
事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行
使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明
确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 大会审议。 | |
| 第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请
股东大会审批。
除法律法规、规章和规范性文件确定的必须由
股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董
事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10
0万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其
绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其
他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续12个
月累计计算的原则适用上述规定。已经按照公
司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购
买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除法律法规、规章和规范性文件确定的必须由股
东会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝
对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他
业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计
计算的原则适用上述规定。已经按照公司章程规
定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买
或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务
资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或 |
| 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认
定的其他交易。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述
规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）金额在30万元以上
的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与
关联法人（提供担保、提供财务资助除外）发
生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易，由公司董事会审议批准。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产
抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十一
条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审
议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。
（五）公司提供的财务资助事项应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用
本条第二款的相关规定。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的
关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联
法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董
事会审议批准。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵
押、质押、保证等）的，除本章程第四十六条所
列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批
准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
（五）公司提供的财务资助事项应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 第一百二十五条董事会设董事长1人，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公
司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 |
| 股东大会报告；
（七）与公司各股东、董事及总经理等高级管
理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时
进行协商与沟通；
（八）必要时，列席总经理办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了
解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。 | 和股东会报告；
（七）与公司各股东、董事及总经理等高级管
理人员就公司生产经营过程中的有关问题及
时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席总经理办公会会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构
了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十九条公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| 第一百二十九有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十条董事会召开临时会议的，应当于
会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件或
电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十二条董事会召开临时会议的，应当
于会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件或
电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 |
| 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百三十四条董事个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系
的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联
关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主
持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事
项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联
董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就除对外担保以外的关联事项形
成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数
以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保
事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的
三分之二以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行
关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该
关联交易事项的一切决议。 | 第一百二十六条董事个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的
董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联
关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持
人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项
的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事
对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就除对外担保以外的关联事项形
成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数通
过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成
决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以
上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行
关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关
联交易事项的一切决议。 |
| 第一百三十五条董事会决议既可以采取记名
投票表决方式，也可以采取举手表决方式，但
若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，
应当采用投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条董事会决议既可以采取记名投
票表决方式，也可以采取举手表决方式，但若有
任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采
用投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、邮件、视频、电话、网络或
其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托 | 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 |
| 人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 |
| | 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立 |
| | 董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告中的
财务信息进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集
和主持股东会； |
| | （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定并予以披露。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条战略委员会是公司董事会按照
股东会有关决议设立的专门工作机构,对董事会
负责并报告工作，主要负责公司长期发展战略和
重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展
方针进行研究并提出建议； |
| | （二）对须经董事会审议的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会审议的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司长远发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规、本章程以及董事会授予的其他
职责和权限。 |
| 新增 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保
障职工与股东的合法权益。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不 |
| | 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告中的财
务信息进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定并予以披露。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条战略委员会是公司董事会按照
股东会有关决议设立的专门工作机构,对董事会
负责并报告工作，主要负责公司长期发展战略和
重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方
针进行研究并提出建议；
(二)对须经董事会审议的重大投资、融资方案进
行研究并提出建议；
(三)对须经董事会审议的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司长远发展的重大事项进行
研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)法律法规、本章程以及董事会授予的其他职
责和权限。 |
| 新增 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 |
| | 安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保
障职工与股东的合法权益。 |
| 第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投
资、项目投资、资产处置、重大借款事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。 | 第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员及其相关人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘用和解聘；
（九）负责处理公司突发事件；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）在董事会、公司章程的权限范围内，决
定未达到董事会、股东会审议标准的对外投资 |
| | (含委托理财、委托贷款等)、收购或出售资产、
资产处置(含资产抵押、租入或租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
资产报废)、债权债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目等重大交易(提供
担保除外)等相关事项；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。 |
| 第一百四十五条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十七条副总经理协助总经理工作。副
总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董
事会决定。 | 第一百五十五条副总经理协助总经理工作。副
总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事
会决定。副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总
经理与公司之间的劳动合同规定。副总经理行使
下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理
授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。 |
| 第一百四十九条公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。 | 第一百五十七条公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有
关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 |
| 第一百五十三条董事会秘书离任前，应当接受
董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理
事项。 | 第一百六十一条董事会秘书离任前，应当接受
董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 |
| 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 |
| | 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事
第一百五十五条本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。董事、总经理和其他高级管理人员的配偶
和直系亲属不得担任监事。
第一百五十六条......
第一百五十七条......
第一百五十八条......
第一百五十九条......
第一百六十条......
第一百六十一条......
第一百六十二条......
第二节监事会
第一百六十三条......
第一百六十四条......
第一百六十五条......
第一百六十六条......
第一百六十七条......
第一百六十八条...... | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送公
司年度财务会计报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百六十六条上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十四条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东
的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的
平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项
外部融资来源的资金成本和公司现金流量情
况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财
务风险。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配股利。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 | 第一百六十九条公司利润分配政策及决策程
序：（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和
意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定
具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源
的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现
金分红比例，降低公司的财务风险。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律法规允许的其他方式。
3、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。
4、利润分配的期间间隔 |
| 正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司
应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或
重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可供股东分配利润的3
0%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年
度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，现金分红在本次利润分配40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应
当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东
大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事
会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分
红。
（六）公司利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应 | 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审
议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根
据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
(1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
(2)在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
公司拟进行中期分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当期归属于上市公司股东的净利润为
正，且累计未分配利润亦为正数；
（2）公司的现金流能够满足正常经营活动及持
续发展的资金需求。
若公司拟进行中期利润分配的，将优先采取现金
方式分配股利，增加现金分红频次、稳定投资者
分红预期。公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。
5、现金分红的具体条件及比例
除特殊情况外,公司在当年度实现的可供股东分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况
下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投
资计划或重大现金支出发生(募集资金项目除
外)，则单一年度以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可供股东分配利润的30%。公司在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
如遇特殊情况的,公司可以不进行利润分配。上
述特殊情况主要包括:
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见；
（2）公司年度经营性现金流量净额为负数，或
者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法
按时偿还时；
（3）公司年末净资产负债率超过70%，或现金
及现金等价物净增加额为负数； |
| 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先
征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对
利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润
分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事
会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东
大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审
议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董
事和监事会的审核意见。
董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接
听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访
接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。
（七）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（八）调整公司利润分配政策的决策程序和机
制：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， | （4）公司未来十二个月内有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）;
（5）法律法规及本章程规定的其他情形。
本章程中的“重大投资计划”或“重大现金支出”
是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的30%。
6、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股
本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分
配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股
东的整体利益和长远利益。
7、公司的利润分配政策，原则上不得随意变更。
(二)公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第(3)项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当 |
| 公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件的规定，并在提交股东大会的议案中详
细说明调整的原因。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发
表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大
会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
形成决议或提供股东会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议。
4、董事会制定利润分配方案前以及股东会对利
润分配方案进行审议前，应当通过接听投资者电
话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案须经出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同
意。公司保障社会公众股股东参与股东会的权
利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
6、审计委员会应对利润分配方案和股东回报规
划的执行情况进行监督。
7、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水
平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告
中详细说明未进行现金分红或现金分红低于规
定比例的原因,公司留存未分配利润的确切用途
及使用计划、预计收益等事项，独立董事对此发
表意见。董事会审议通过后提交股东会审议批
准，并由董事会向股东会做出情况说明。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，董事会
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（四）调整公司利润分配政策的决策程序和机
制：1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
2、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，需充分听取股东（特别是公众投资 |
| | 者）、独立董事的意见，有关调整利润分配政策
的议案在提交董事会讨论前,须经全体独立董事
的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议
时，应经全体董事过半数审议通过并形成决议。
3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过
后,由董事会提议召开股东会审议批准;在提交
股东会的议案中详细说明调整的原因，且调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件的规定,股东会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十三条公司内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 | 第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 |
| 期1年，可以续聘。 | 续聘。 |
| 第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或
其他口头方式进行。 | 第一百八十六条公司召开审计委员会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话
或其他口头方式进行。 |
| 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露
信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在中国证监会指定的披露信息
的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露
信息的报刊、网站上公告。 | 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在中国证监会指定的披露信息
的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会
指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监
会指定的披露信息的报刊、网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证
监会指定的披露信息的报刊、网站上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 |
| | 公示。 |
| 第一百九十八条公司有本章程第一百九十七
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百九十九条公司因本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定
的披露信息的报刊、网站上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定
的披露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇四条公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修
改章程： | 第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改
章程： |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 |
| 第二百一十四条本章程所称“以上”“以内”
“以下”，都含本数；“超过”“不满”“以
外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”，
都含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百一十六条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十七条修改本章程的，须经公司股东
大会审议通过且审批机关批准后生效。 | 第二百二十条修改本章程的，须经公司股东会
审议通过后生效。 |
