天智航(688277):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京天智航医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次及预留授予部分第二个归属期 符合归属条件 之 独立财务顾问报告 2025年8月 目录 目录...............................................................................................................................2 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划已履行的审批程序...........................................................................6 ...............8 五、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况...............................8（二）本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就说明.......8..............................................................10（三）本次限制性股票可归属具体情况 六、独立财务顾问的核查意见.................................................................................12 七、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 ......................................................................................................13 （一）备查文件 （二）咨询方式......................................................................................................13 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天智航提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天智航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天智航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 （一）北京天智航医疗科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的2023 5 11 2023 委托，独立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年5月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 7、2023年8月22日，公司召开第五届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8、2025年2月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予第一批次归属名单进行审核并出具了核查意见。 9、2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予第二批次归属名单进行审核并出具了核查意见。 综上，我们认为：截止本报告出具日，天智航2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就事 项 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过 《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的148名激励对象（首次授予95名，预留授予117名，首次和预留人员存在重合）办理归属相关事宜，本次可归属数量为386.4660万股。 （二）本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就说明1、首次及预留授予部分第二个归属期进入的说明 根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。 首次授予日为2023年5月12日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票已于2025年5月12日进入第二个归属期。 预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2023年8月22日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于2025年8月22日进入第二个归属期。 2、归属条件成就的情况 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）本次限制性股票可归属具体情况 1、首次授予部分第二个归属期 (1) 首次授予日：2023年5月12日； (2) 归属人数：95人； (3) 归属数量：313.5355万股； (4) 8.66 / 授予价格： 元股； (5) 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； (6) 激励对象名单及归属情况：
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。 （3）上表中激励对象名单已剔除离职人员、本期不能归属人员。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、预留授予部分第二个归属期 (1) 2023 8 22 预留授予日： 年 月 日； (2) 归属人数：117人； (3) 归属数量：72.9305万股； (4) 授予价格：8.66元/股； (5) 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； (6) 激励对象名单及归属情况：
。 （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。 （3）上表中激励对象名单已剔除离职人员、本期不能归属人员。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，天智航2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、北京天智航医疗科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议3、北京天智航医疗科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议 4、《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52583107 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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