兆丰股份(300695):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 中国-杭州 二〇二五年八月 第一章 总 则 第1条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江兆丰机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本工作细则。 第2条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会负责。 高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。 第3条 公司应与全体高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。公司的高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第4条 公司设总经理一名，副总经理1-3名，由董事会聘任或者解聘。 第5条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。 第二章 高级管理人员的责任 第6条 公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (1)在其职责范围内行使权利，不得越权； (2)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； (3)除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易； (4)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (5)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司 利益的活动； (6)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(7)不得挪用公司资金； (8)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会； (9)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金归为己有； (10)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； (11)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (12)不得利用其关联关系损害公司利益； (13)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他 政府主管机关披露该信息： a) 法律有规定； b) 公众利益有要求； c) 个人本身的合法利益有要求。 第7条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第8条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： (1)涉及刑事诉讼时； (2)成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； (3)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章 职责与分工 第9条 总经理行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (2)拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制订公司的具体规章； (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； 利、奖惩及聘用和解聘； (9)提议召开董事会临时会议； (10)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第10条 总经理应根据董事会要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 第11条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第12条 副总经理行使下列职权： (1)协助总经理工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；(2)按照总经理决定的具体分工，主管相应的部门或工作； (3)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的 责任； (4)在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总 经理建议的权利； (5)有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人 员，并将会议结果报总经理； (6)按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； (7)对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； (8)总经理交办的其它事项。 第13条 财务负责人行使下列职权： (1)主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工 作； (2)根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计 制度并报董事会批准； (3)根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的 权限规定，并报总经理批准； (4)根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以 及年度财务报告，并保证其真实可靠； (5)对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向 总经理建议的权利； (6)按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并 承担相应责任； (7)定期及不定期地向董事会(或董事会授权的专门委员会等)、总经 理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案； (8)维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支 持； (9)股东会、董事会、总经理交办的其他事项。 第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第14条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营管理事项及其他事项。 第15条 根据董事会授权，总经理针对下列事项具有以下审批权限： (1)公司对外投资、购买或者出售资产(不含原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)，达到下列标准之一的： a) 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 5%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； b) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的5%的； c) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的5%的； d) 交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经 审计净资产的5%的； e) 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的5%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (2)公司投资项目(包括新建、技术改造项目等)金额单项或者一年内 累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的5%的项目。 (3)董事会认为必要的其它事项。 第16条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第17条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。 第18条 总经理享有对闲置的价值500万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。 第19条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第六章规定的制度和程序执行。 第20条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第21条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理签订。 第22条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。 第五章 报告制度 第23条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 第24条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于： (1)定期报告：定期报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内 提交；定期报告包括年报、半年报、季报、月报； (2)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； (3)公司重大合同签订和执行情况； (4)资金运用和盈亏情况； (5)重大投资项目进展情况； (6)董事会决议执行情况； (7)董事会要求的其它专题报告。 第25条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。 第26条 定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第六章 总经理办公会议制度 第一节 一般规定 第27条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第28条 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行。经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。 第29条 公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召 集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为十年。 第30条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第31条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第32条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。 与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。 第33条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第二节 经理级会议 第34条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：(1)研究公司日常经营活动中需要解决的事项； (2)决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司 产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性 问题； (3)根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案； (4)拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案； (5)拟定公司内部管理机构设置方案； (6)拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)协调多个副总经理、职权范围的重要事项； (10)对本工作细则的具体规定做出解释； (11)其他需要公司经理级会议审议的事项。 第35条 公司经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。 第36条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人及总经理助理，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会 议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。 第37条 参加经理级会议的总经理、副总经理、财务负责人有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持 人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第38条 召开经理级会议，总经理应指示总经理办公室提前3天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理、财务负责人及有关人员。 第39条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定： (1)对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议 成员的多数意见后作出决议； (2)对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定 或搁置再议； (3)对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见 的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持 会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意后执 行。 第40条 经理级会议形成的决议或决定以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。 第41条 公司副总经理、有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。 第三节 临时会议 第42条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。 第43条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。 第44条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。 第45条 总经理决定召开临时会议，应指示总经理办公室提前1天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。 第46条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第39条、第40条的规定。 第47条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。 第四节 工作例会 第48条 总经理工作例会讨论的事项主要包括： (1)通报行业形势，分析公司现状并研究对策； (2)检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施； (3)部署公司各部门的工作任务； (4)听取各部门负责人的工作汇报； (5)总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； (6)研究各部门提出需要解决的重要问题； (7)提出拟提交董事会审议的工作事项； (8)总经理认为应当讨论的其他事项。 第49条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。 第50条 公司副总经理、财务负责人、总经理助理及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议审议决策。 第51条 工作例会原则上每月召开一次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派1名副总经理召集、主持。 第52条 总经理召开工作例会应指示办公室提前3天通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。 第53条 总经理办公会议由总经理办公室负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第54条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第55条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第56条 总经理违反国家法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第八章 附 则 第57条 本工作细则自董事会通过之日起实施。 第58条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第59条 本工作细则修改时，可由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。 第60条 本细则中有关上市公司履行信息披露、向监管部门报告等义务的制度或条款，待公司上市后执行。 第61条 本工作细则由公司董事会负责解释。 浙江兆丰机电股份有限公司 2025年8月 中财网
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