兆丰股份(300695):子公司管理制度（2025年8月）
子公司管理制度 中国-杭州 二〇二五年八月 第一章 总 则 第1条 为保证浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作和持续健康发展，加强对子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，建立有效的管理机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文 件、深圳证券交易所业务规则以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第2条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者 通过协议或其他安排等方式能够实际控制的具有独立法人资格的公 司。 第3条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，通过向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员以及日常监管等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。 第4条 子公司应当在公司整体发展战略与规划框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运营，管理企业法人资产，同时执行公司对子公司的各项制度与规定。 第5条 各子公司应遵循本制度的相关规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻执行。 第6条 子公司存在控股其他公司情况，或存在下属分公司、办事处等分支机构的，应参照本制度，逐层建立对其子公司或下属分公司、办事处等分支机构的管理控制制度并接受本公司的监督。 第二章 子公司管理的基本原则 第7条 公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第8条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理、依法享有投资收益、重大事项决策以及选择管理者等权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。各子公司必须遵循公司的相关制度与规定。 第9条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效的监督。 公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务管理和监督。 第10条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构。子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第11条 子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报经公司董事会或股东会审议。 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等 重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的事项。 第12条 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一子公司单独的管理制度。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节轻重予以处罚。 第三章子公司的设立 第13条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。 第14条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》及相关制度规定权限进行审议批准。 第四章子公司的治理结构 第15条 在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第16条 公司应根据本制度的规定，与子公司的其他股东(如有)协商制定其公司章程。 第17条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事应由公司董事长决定、委派或推荐的高级管理人员应由公司总经理决定，并依照子公司章程产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。 第18条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于公司应披露的信息。 第19条 公司通过子公司股东会(股东决定)对子公司行使职权。公司可授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加股东会会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理办公会、董事长或董事会汇报。 第20条 非全资子公司设董事会（子公司规模较小的情况下，可以不设董事会），其成员数由其公司章程规定。子公司董事由子公司股东推荐，经子公司股东会选举和更换；公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，并由子公司董事会选举产生；子公司原则上不设立独立董事，如确实需要，可选聘行业专家担任。 全资子公司不设股东会、董事会和监事会，其股东会职责由公司承担；设执行董事和监事各一人。执行董事和监事人选由公司董事长决定。 第21条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： (1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理 好子公司； (2)出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行 公司的决定和要求： ①公司推荐的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会 议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和董事会办公室； ②在子公司董事会、股东会或其他重大会议议事过程中，公司推荐 的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表达公司的意见； ③在相关会议结束后，公司推荐的董事按权限范围向公司总经理办 公会、董事长或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交董事会办公室和董事会秘书备案。 第22条 子公司设监事会或监事，其构成由其章程决定。 第23条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。 第24条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： (1)检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报； (2)对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其 章程的行为进行监督； (3)出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和出席股东会会 议； (4)子公司章程及公司规定的其他职责。 第25条 子公司设总经理一人，由子公司董事长(执行董事)提名，经子公司董事会(执行董事)决定聘任或者解聘。子公司总经理原则上由公司推荐的人员担任。总经理对董事会(执行董事)负责，依照《公司法》及其公司章程规定行使职权。 子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由子公 司总经理提名，经子公司董事会(执行董事)决定聘任或者解聘。 根据实际需要，子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提 名，经子公司董事会(执行董事)决定聘任或者解聘。 第26条 原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员应是公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。 第五章子公司的财务与审计管理 第27条 子公司与公司实行统一的会计制度，其会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司财务部门应对子公司的会计核算、财务管理和财务负责人等方面实施指导、监督和管理。 第28条 子公司财务负责人的主要职责有： (1)指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作； (2)指导和帮助子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检 查子公司财务运作和资金收支使用情况； (3)审核对外报送的重要财务报表和报告； (4)监督检查子公司年度财务计划的实施； (5)公司交办的其他事项。 第29条 子公司应于每月10日前向公司董事会办公室报送上月月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保的报表等；于每季度次月10日前向公司董事会办 公室报送上季度相关报表。 第30条 子公司应依照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立本公司的财务、会计制度和内控制度，并报送公司董事会办公室备案。 第31条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师进行审计。 第32条 公司有权定期或不定期对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。 公司对子公司的审计由公司审计部负责组织实施，审计部对子公司的审计可以是年度审计、离任审计、换届审计、专项审计等多种形式；审计部向公司董事会审计委员会负责并报告工作。 第33条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第34条 公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。 第六章子公司对外投资等重大事项的管理 第35条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，报经公司考察、论证(必要时可外聘审计、评估及法律服务机构)，并按照子公司及公司投资项目管理程序决策审 批。 第36条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第37条 子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部按照公司对外担保的相关管理制度进行审核，并逐级提请公司董事会审议。该担保事项在经公司董事会审议通过(如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交股东会审议通过)后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。为切实防范担保风险，公司可要求子公司提供反担保。 第38条 子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保。 第39条 子公司应按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做大做强。 子公司章程应明确其董事会、股东会的权限范围，并报经公司审核。 子公司董事会可以在权限范围内授予其公司总经理的权限范围。 第七章子公司的人事工资 第40条 子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际情况，建立各自的人事、工资考核制度，并报送公司董事会办公室备案。 第41条 非全资子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由子公司经营班子制定考核办法，子公司董事会批准后实施，并报送公司董事会办公室备案。 全资子公司总经理、副总经理和财务负责人的薪酬待遇，根据年度下达的经营目标由公司考核后实施。 第42条 子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司政策享受相关待遇。 第43条 非全资子公司可根据业务需要自主决定招聘有关员工。全资子公司根据业务发展需要制订用人计划，报经公司批准后组织招聘录用。 子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司的成本。 第八章子公司的档案管理 第44条 子公司应当向公司董事会办公室报送其企业法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、审计报告、评估报告、经营资质、重大合同(银行合同、业务合同等)、公司章程(复印件)等内控制度的文件资料，同时向公司归口管理职能部门报送相关资料。子公司变更企业法人营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料及时更新。 第45条 子公司召开董事会和股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的事项。 第46条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及重大诉讼、重大仲裁等相关法律文件应当报送公司董事会办公室备 案。 第九章子公司的信息披露 第47条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。 第48条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长(执行董事)和总经理为其信息披露责任人和信息报告义务人，负责子公司和公司董事会秘书的及时沟通与联络。 第49条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： (1)及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 信息； (2)确保所提供信息的内容真实、准确、完整； (3)子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自 泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格； (4)子公司向公司提供的重要信息，必须在当日且在第一时间上报公 司； (5)子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司主要负责人签字并 加盖公章后对外发布。但需报告内部重大信息时，可先在第一时间以当面或电话方式向公司董事会秘书报告，随后在当日及时递交书面材料。 第50条 子公司信息报告义务人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、准确、真实地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。 第51条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十章子公司的绩效考核 第52条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。 第53条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核制度。 第54条 子公司的主要负责人应根据其董事会确定的考核目标制定详细经营计划，并报公司董事会办公室备案，切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。 第55条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。 第56条 对于公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序给予子公司有权处理部门对有关当事人相应的处分、解聘等建议。 第十一章附则 第57条 本制度自董事会通过之日起实施。 第58条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第59条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江兆丰机电股份有限公司 2025年8月 中财网
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