兆丰股份(300695):信息披露管理制度（2025年8月）
信息披露管理制度 中国-杭州 二〇二五年八月 第一章 总 则 第1条 为进一步规范浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切 实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。 第2条 公司(包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员)及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真 实、准确、完整，精明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、 及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第3条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重 大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及 其相关人员，法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退 市等事项承担相关义务的其他主体，以及法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信 息披露义务的主体。 第4条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社 会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购 报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披露。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于规定媒体，不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外 发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第5条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第6条 本制度所指信息主要包括： (1)公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、 年度报告； (2)公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董 事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公 告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认 为需要披露的其他事项； (3)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股 票上市公告书和发行可转债公告书； (4)公司向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、深圳证 券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产 生重大影响的报告和请示等文件； (5)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第二章 信息披露的基本要求 第7条 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所。 第8条 在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责 任。 第9条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第10条 公司公开披露信息的报纸和网站在符合中国证监会规定条件的媒体中选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的， 不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形 式代替公司的正式公告。公司披露信息时，应当使用事实描述性语 言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任 何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第11条 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书负责，证券法务部直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大 事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券法务部，由 证券法务部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。 第12条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法 部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券法务部提交资料 并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反本条 规定的，依法承担相应的责任。 第13条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得 私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、 透露或泄露。特定对象包括但不限于： (1)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联 人； (2)从事证券投资的机构、个人及其关联人； (3)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； (4)公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。 第14条 信息披露义务人除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信 息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得 进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其 衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法 违规行为。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第15条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开 发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明 书。 第16条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第17条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改 招股说明书或者作相应的补充公告。 第18条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理 人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、 准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。 第19条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确 保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第20条 本制度本章关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。 第21条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第22条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报 告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所审计。 第23条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制正文及摘要；公司应当在经董 事会批准后及时向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易 所登记后，在符合中国证监会规定条件的报刊上刊登年度报告摘 要，同时在符合中国证监会规定条件的网站上披露其正文。 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，按照 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制正文及摘要；公司应 当在经董事会批准后及时向深圳证券交易所报送中期报告，经深圳 证券交易所登记后，在符合中国证监会规定条件的报刊上刊登中期 报告摘要，同时在符合中国证监会规定条件的网站上披露其正文。 季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月 内，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告； 公司应当在经董事会批准后及时内向深圳证券交易所报送季度报 告，经深圳证券交易所登记后，在符合中国证监会规定条件的报刊 上刊登季度报告，同时在符合中国证监会规定条件的网站上披露。 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告的 披露时间。 第24条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会 审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实 际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可 以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 意见而当然免除。 第25条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第26条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务 数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深 圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延 期披露的最后期限。 第27条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第28条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第三节 临时报告 第29条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (1)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (2)公司发生大额赔偿责任； (3)公司计提大额资产减值准备； (4)公司出现股东权益为负值； (5)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应 债权未提取足额坏账准备； (6)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响； (7)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市 或挂牌； (8)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百 分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (9)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (10)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (11)主要或者全部业务陷入停顿； (12)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资 产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (13)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (14)会计政策、会计估计重大自主变更； (15)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (16)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到 刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (17)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； (18)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月 以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责； (19)中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大 影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合 上市公司履行信息披露义务。 第30条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第31条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： (1)董事会就该重大事件形成决议时； (2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (3)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (1)该重大事件难以保密； (2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第32条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当 及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第33条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行 信息披露义务。 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对上 市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行 信息披露义务。 第34条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第35条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应 当及时向持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及相关各方 了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第36条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务： (1)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； (2)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的持有公司 百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (3)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设置信托、被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险的； (4)自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； (5)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时 通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。 第37条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波 动的影响因素，并及时披露。 第38条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关 系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交 易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手 段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第39条 公司控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项时，公司应当履行信息披露义务。 第四章 信息传递、审核及披露流程 第40条 公司信息发布应当遵循以下流程： (1)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； (2)公告文稿由证券法务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董 事长签发后予以披露；董事会秘书对信息披露文件进行合规性 审核； (3)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息 时，均在披露前报董事长批准； (4)独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后， 交董事会秘书； (5)在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核； 遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会 秘书有权制止并报告董事长； (6)证券法务部对信息披露文件及公告进行归档保存，并将信息披 露公告文稿置备于公司住所供社会公众查阅； 第41条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序： 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责 组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作 的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司 董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通 报董事、高级管理人员。 第42条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： (1)临时报告文稿由证券法务部负责组织草拟，董事会秘书负责审 核并组织披露； (2)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的， 按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审 议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露； (3)临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第43条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序： (1)董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告公司董 事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督 促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司 负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相 关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、 备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书 确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立 即报送董事会秘书和证券法务部。前述报告应以书面、电话、 电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时， 报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该 等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决 及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整 性负责。 (2)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露 义务的，应立即组织证券法务部起草信息披露文件初稿交董事 长(或董事长授权总经理)审定；需履行审批程序的，尽快提交 董事会、股东会审批。 (3)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易 所审核，并在审核通过后在规定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董 事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第44条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程： 公司向证券监管部门报送的报告由证券法务部或董事会指定的其 他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监 管部门报告。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级 管理人员。 第45条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程： 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当 能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、 审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以 下内容： (1)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一 时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等 形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时 知会证券法务部工作人员，董事会秘书应即时呈报董事长。董 事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘 书组织临时报告的披露工作； (2)董事会秘书或其授权证券法务工作人员根据收到的报送材料 内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事 会批准后履行信息披露义务； (3)信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发 展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能 部门办理。 (4)信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给 董事、和高级管理人员； (5)如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有 关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补 充和修改。 第46条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于： (1)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、 通知等相关业务规则； (3)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件； (4)法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其 他文件。 公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉 及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及 时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第47条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程： 公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超 越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传 性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应 当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布 后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券法务部登记 备案。 第五章 信息披露管理职责 第一节 信息披露管理部门及其负责人职责 第48条 董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘书是信息披露工作主要责任人以及公司与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组 织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。证券法务工作人 员协助董事会秘书工作。 第49条 董事会是公司的信息披露负责机构，证券法务部作为信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，对需披露的信息进行搜集 和整理，负责公司的信息披露事务。 第50条 在信息披露事务管理中，证券法务部承担如下职责： (1) 负责起草、编制公司定期报告和临时报告； (2) 负责完成信息披露申请及发布； (3) 负责收集各部门、各子公司发生的重大事项，并按相关规定 进行汇报及披露。 第51条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。 第52条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司 应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董 事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第53条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： (1)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； (2)在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露 的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批 准，并以董事会名义发布。 第二节 董事和董事会、及高级管理人员的职责 第54条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券 法务部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事 会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、 准确性、公平性和完整性。 第55条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披 露管理制度执行情况。 第56条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露 决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时 报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第57条 独立董事负责信息披露管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提 出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当 立即报告深圳证券交易所。独立董事应当在独立董事年度述职报告 中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。 第58条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规 问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第59条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 息，同时知会董事会秘书。 第60条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性 负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公 司的信息保密工作。 第61条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽 责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时 报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第62条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接 受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访 或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。公司 董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日 内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易 所备案。 第三节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第63条 证券法务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券法务部工作人员具体负责档案管理事务。 第64条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券法务部应当予以妥善保管。 第65条 证券法务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录 等资料原件，保管期限不少于10年。 第66条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券法务部负责提供。 第六章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度 第67条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告的第一责任人。 第68条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券法务部报告与本部门、本公司相关的信息。 第69条 公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉 及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第70条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司 董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披 露。 第71条 董事会秘书和证券法务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第七章 信息保密 第72条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息， 或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行 为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： (1)公司的董事、高级管理人员； (2)公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； (3)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (4)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有 关人员； (5)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第73条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向 第三人披露。 第74条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不 对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。 一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、 报告深圳证券交易所并立即公告。 第75条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部 门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。 第76条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即 将该信息予以披露。 第77条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公 司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外 引用，不得早于公司在符合中国证监会规定条件的报刊或网站上披 露的时间。 第78条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟 第79条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正 的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大 信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。 第80条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过 向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第81条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东 会决议公告同时披露。 第82条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告： (1)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交 流； (2)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第83条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人 员必须承担，公司保留追究其责任的权利。 第84条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投 资者，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理 由和期限。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交 易所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公 司应当及时披露。 情形，按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致 损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相 关义务。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第86条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防 止财务信息的泄漏。 第87条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密 义务。 第88条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第89条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九 十七条处罚。 公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义 务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 第90条 公司董事在董事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限 额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入 的措施。 第91条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第92条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、 疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会 秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第93条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理 制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责 任人及时进行纪律处分。 第十章 公司信息披露常设机构和联系方式 第94条 公司证券法务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 证券法务部地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路6号 第95条 股东咨询电话：0571-22801163 传真：0571-22801188 电子邮箱：[email protected] 第十一章 附 则 第96条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”、“超过”不含本数。 第97条 本制度自董事会通过之日起实施。 第98条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并 及时修订，报董事会审议通过。 第99条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江兆丰机电股份有限公司 2025年8月 中财网
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