兆丰股份(300695):投资经营决策制度（2025年8月）
投资经营决策制度 中国-杭州 二〇二五年八月 第一章 总 则 第1条 为进一步完善浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东 会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权 限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。 第2条 本制度所称公司投资经营决策事项是指： (1)对外投资； (2)公司所进行的项目(实业)投资行为； (3)公司购买或者出售资产； (4)提供担保； (5)融资，包括公司通过发行股票、债券(含可转换公司债券)、其 他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构等单位筹资 的行为； (6)公司其他重要投资经营决策事项。 第3条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规 定。 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、 出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司章程和/或其他制 度的规定，由控股子公司内部有权机构(包括但不限于：股东会、 董事会、董事长和总经理)进行审议；控股子公司内部有权机构审 由公司内部有权机构进行审议。 第4条 公司重大投资决策应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执 行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第5条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和 有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回 报，并最终能提高公司的价值。 第6条 公司董事、总经理，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本制度所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益 和资产安全的原则。 第二章 投资决策权限和程序 第一节 概 述 第7条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果某一项目投资金额虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议 的标准，如总经理、董事长或董事会认为该投资项目对公司构成或 者可能构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将该投资项目 报请董事会或者股东会审议决定。 第8条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本 情况调研。需要提交董事会或股东会审议批准的投资项目，总经理 应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总经理审查 后提交董事会或者股东会审议。 第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限 第9条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并进行披露： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第10条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并进行披露： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第11条 交易标的为公司股权且达到第10条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项 的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会 召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券 服务机构出具。 交易虽未达到第10条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要 的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第12条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当 披露并参照第11条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第13条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。有关公 司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售行为，授权董事长签订生产经营所需的重大 合同。 第14条 低于第9条董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项，由公司董事长或总经理决定： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上 且不超过10%的由董事长决定，不超过5%的由总经理决定(该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据)； (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且不超过10%的 由董事长决定，不超过5%的由总经理决定； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的5%以上且不超过10%的由董 事长决定，不超过5%的由总经理决定； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的5%以上且不超过10%的由董事长决定，不超过5%的由 总经理决定； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5% 以上且不超过10%之间的由董事长决定，不超过5%的由总经 理决定。 第三节 公司投资项目决策权限 第15条 公司投资项目(包括新建、技术改造项目等)的决策权限如下：(1) 公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一 期经审计净资产的50%以上的，由公司股东会审议决定； (2) 公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一 期经审计净资产的10%以上且不超过50%的，由公司董事会 审议决定； (3) 公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一 期经审计净资产的5%以上且不超过10%的，由公司董事长决 定； (4) 公司投资项目金额单项或者一年内累计金额不超过公司最近 一期经审计净资产的5%的，由总经理决定。 第16条 公司进行证券投资或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准。 第三章 融资的决策权限和程序 第17条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经公司总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股 东会审议批准实施。 股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条 件以及资金使用项目等。 第四章 公司提供担保的决策权限和程序 第18条 公司提供担保的决策权限和程序由公司《对外担保制度》规定。 第五章 风险投资和委托理财决策权限和程序 第19条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第20条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等其他金融衍生工具等风险投资，以及法律法规或者公认的风险投 资，不论金额大小，均须经董事会审议，根据《公司章程》达到股 东会审议要求的，还须经股东会审议。 第21条 公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司如进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方 签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权 利义务及法律责任等。 第22条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避 免或减少公司损失。 第六章 特别事项处理 第23条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策， 则在取得公司董事长书面同意后，公司总经理可以决策实施；但董 事长应当在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确认。 如董事会否决董事长前述决策，公司应当终止该等项目，但董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员对公司因此发生的损失(包 括但不限于承担的违约责任)均不承担责任，除非有充分证据证明 董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员严重渎职或者徇私 舞弊。 对于按照本制度前述规定应当由公司股东会决议的事项，如果根据 商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东会将无法及时做出决 策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份50%以上的股东 书面同意后，公司董事会可以决策实施；但董事会应在最近一次股 东会将该等事项提交股东会审议和确认。如股东会否决董事会前述 决策，公司应当终止该等项目，但董事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员对公司因此发生的损失(包括但不限于承担的违约责 任)均不承担责任，除非有充分证据证明董事、高级管理人员严重 渎职或者徇私舞弊。 第七章 附 则 第24条 本制度经公司股东会审议通过后实施，修改程序亦同。 第25条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并 及时修订，报股东会审议通过。 第26条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江兆丰机电股份有限公司 2025年8月 中财网
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