松芝股份(002454):提名委员会工作细则（2025年8月）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独董制度》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 3 第三条提名委员会成员由名董事组成，由董事会从董事会成员中任命，独立董事应当过半数。 第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设召集人1名，由独立董事委员担任。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或者被解除职务导致董事会提名委员会中独立董事所占的比例不符合 《公司独董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第七条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第三章 职责权限 第八条提名委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁人选。 第四章 决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总裁和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、总裁和其他高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新聘人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合适的新聘人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其列入候聘人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在聘任新的总裁和其他高级管理人员前合理的时间内，向董事会提出新聘人选的建议和相关材料；在聘请新的董事前合理的 时间内通过董事会向股东会提交新聘人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章会议的召开与通知 第十二条 提名委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议 第十三条 提名委员会临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 除《公司章程》或本细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十四条 提名委员会临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十五条 提名委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。 第十六条提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十七条董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。 第十八条 提名委员会临时会议可以采用书面、电子邮件、电话、微信或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会 议通知。 第六章议事与表决程序 第十九条提名委员会应由2/3以上委员出席方可举行。 公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字 的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须 明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董 事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出 席。 采用现场表决方式的，委员本人未亲自出席，亦未书面委托其他委 员代为出席的，视为缺席本次会议；采用通讯表决方式的，未通过 会议指定通讯方式参加会议，或者未通过身份验证的，视为缺席本 次会议。 其中，独立董事担任提名委员会的，该独立董事在公司董事会提名 委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席提名委员会 会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关 注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提 请提名委员会进行讨论和审议。 第二十一条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交 给会议主持人。 第二十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十三条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十四条提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第二十五条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应属于非决议性质的，如汇报、讨论等，无需采取表决方式。 第二十六条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十七条提名委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案 进行逐项表决。 第二十八条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当 采取投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主 持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知委员表决 结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。 第七章会议决议和会议记录 第三十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依 照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。 第三十三条提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十四条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十五条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议 的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳 意见，提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事 会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十六条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十七条提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十八条提名委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十九条公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十条 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职报告中，应当包括参与董事会提名委员会的工作情况。 第八章回避制度 第四十一条提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该 委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委 员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的， 有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以 撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新 进行表决。 第四十三条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会 不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系 委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由 公司董事会对该等议案进行审议。 第四十四条提名委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 第九章 附则 第四十五条 本细则所称“以上”，除本细则中特别说明外，均含本数；“过”不含本数。 第四十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以 《公司章程》的规定为准。 第四十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十八条 本细则由公司董事会负责解释。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2025年8月 中财网
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