奥佳华(002614):修订公司章程及修订、制定部分公司制度

 时间：2025年08月28日 05:17:03 中财网

原标题:奥佳华:关于修订公司章程及修订、制定部分公司制度的公告

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2025-35号
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：一、修订《公司章程》的情况
（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权，公司的《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。待股东大会审议通过后，公司第六届监事会将停止履职，公司监事自动解任。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！（二）为进一步提升公司的规范运作水平，基于上述事项，并根据最新法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：1、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、其他主要修订内容详见附件：《公司章程》修订对照表，不影响实质内容的修改不再一一列示，因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。

二、修订、制定公司部分制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，修订、制定公司部分制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事制度修订是
4募集资金专项存储及使用管理制度修订是
5关联交易内部控制及决策制度修订是
6对外担保管理制度修订是
7会计师事务所选聘制度修订是
8股东会网络投票实施细则修订是
9董事会专门委员会工作制度修订否
10总经理工作细则修订否
11董事会秘书工作制度修订否
12董事和高级管理人员持股管理制度修订否
13信息披露事务管理制度修订否
14重大信息内部报告制度修订否
15内幕信息知情人登记管理制度修订否
16外部信息报送和使用管理制度修订否
17定期报告信息披露重大差错责任追究制度修订否
18金融衍生品交易业务内部控制制度修订否
19对外投资管理办法修订否
20现金理财管理制度修订否
21内部审计工作管理制度修订否
22控股子公司管理制度修订否
23投资者关系管理制度修订否
24累积投票制实施细则修订否
25社会责任制度修订否
26信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否
27董事离职管理制度制定否
注：表内制度名称均按照修订后的名称填写。

修订后的《公司章程》及公司相关治理制度的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。

三、其他事项说明
本次修订《公司章程》、以及上述第1-8项制度经董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层及其授权人士办理本次《公司章程》备案登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本事项办理完毕之日止。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2025年8月27日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第二节控股股东和实际控制人 第三节股东会的一般规定 第四节股东会的召集 第五节股东会的提案与通知 第六节股东会的召开 第七节股东会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事的一般规定 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第六章高级管理人员 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第八章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十章修改章程 第十一章附则
第1条 为维护奥佳华智能健康科技集团股份 有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和 规范性文件的规定，制订本章程。第1条 为维护奥佳华智能健康科技集团股份 有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政 法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定，第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定，
由原厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变 更成立的股份有限公司，在厦门市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一 社会信用代码为91350200260060034P。由原厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变 更成立的股份有限公司，在厦门市市场监督管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一 社会信用代码为91350200260060034P。
第8条董事长为公司的法定代表人。第8条董事长为代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。任法定代表人的董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
　第9条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第10条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。第11条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书及财务负责人。第12条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 和本章程规定的其他人员。
第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第17条公司发行的股票，每股面值为人民币壹 圆整(RMB1.00)。第18条公司发行的面额股，每股面值为人民币 壹圆整(RMB1.00)。
第18条公司发行的所有股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第19条公司发行的所有股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第21条公司或公司的子公司(包括公司的附属第22条公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第22条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第23条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第24条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在三年内转让或者注销；第25条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第25条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第26条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条公司购回本公司股份后，应根据本章程 的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政 管理部门申请办理相关变更登记。　
第27条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市，公司将申请股票进 入代办股份转让系统继续交易。 公司不对公司章程中的前款规定进行任何修 改。第27条 公司的股份应当依法转让。
第28条公司不接受本公司的股份作为质押权 的标的。第28条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第29条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）； 所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让， 不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 董事、监事和高级管理人员在离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 不得超过50%。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规 定。第29条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%（因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的， 可一次全部转让，不受前述转让比例的限制； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其 所持有的本公司股份做出其他限制性规定。法 律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。
第30条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 月以内又买入的，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第30条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其所持有的本公司股票或其 他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以 内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第32条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。　
第33条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。第31条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第32条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第34条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转第33条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋 予的其他权利。让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋 予的其他权利。
第35条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第34条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条的规定。
第36条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。第35条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
　在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议，公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
　第36条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第37条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三 十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。第37条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司
　的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第39条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。第39条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。
　第40条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第40条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。　
　第二节控股股东和实际控制人
第41条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。第41条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
　第42条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定：
　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第43条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
　第44条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第42条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；第45条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章、证券交 易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (七)修改公司章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； (九)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章、证券交 易所业务规则或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第43条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； (三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所 或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保 情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 对违反相关法律法规、本章程规定审批权限、第46条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所 业务规则或者本章程规定应当由股东会审议的 其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 对违反相关法律法规、本章程规定审批权限、 审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效
审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效 措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损 失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关 人员责任。措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损 失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关 人员责任。
第44条股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第47条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会 计年度结束之后的六个月之内举行。
第45条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数(即五人)，或者少于本章程所定人数的三分之 二(即六人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)二分之一以上独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日 计算。第48条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者 少于本章程规定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日 计算。
第46条公司召开股东大会的地点原则上为公 司住所地或股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署。 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。采用网络投票的，依 据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》相关规定确认股东身份；采用其 他方式的，按股东大会通知的方式确认股东身 份。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第49条公司召开股东会的地点原则上为公司 住所地或股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东 提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第47条公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告：第50条公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第48条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 明理由并公告。第51条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并 公告。
第49条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第52条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第50条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到第53条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第51条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事 会，并将有关文件报送证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第54条审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
第52条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会 应当提供股权登记日的股东名册，股东大会所 必需的费用由本公司承担。第55条对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予以配合，董 事会将提供股权登记日的股东名册，股东会会 议所必需的费用由本公司承担。
第54条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第57条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第56条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；第59条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)网络或其他方式的表决时间及表决程序； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)网络或其他方式的表决时间及表决程序； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第57条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第60条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第61条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定第64条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第62条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第65条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第63条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。　
第61条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第66条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第67条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第67条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第69条股东会要求董事、高级管理人员出席会 议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接 受股东的质询。
第68条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第70条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第69条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第71条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第70条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。第72条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第71条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第73条董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第73条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第75条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第74条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。第76条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。
第76条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。第78条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的三分之二以上通过。
第77条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方第79条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成 员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第78条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第80条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第79条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 ......第81条股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 ......
第80条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司 其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的 股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有 关股东。有关股东可以就上述申请提出异议， 在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东 应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请做出决议。第82条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司 其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的 股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面 形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在 表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应 回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会 对申请做出决议。
第82条董事候选人及股东代表担任的监事候 选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单 独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前 征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料， 包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等第84条董事候选人名单以提案方式提请股东 会表决。 (一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单 独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得 被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包 括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份 数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召 开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露 的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选 后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第 五章第二节的规定。 (三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提名由股东代表出任的监事候选人名单， 提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供 候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公 司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会 及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选 人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、 完整，并保证当选后切实履行监事职责。人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数 量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事 的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和 证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董 事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第 五章第三节的规定。
第83条公司选举两名以上（含两名）独立董事， 应采取累积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时， 公司选举两名或两名以上董事、监事，也应采 取累积投票制。股东大会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候 选人的简历和基本情况。第85条 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上时，或者股东会选 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。
第85条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第87条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第88条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当第90条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第89条股东大会提供网络投票方式的，应当安 排在公司股票挂牌上市所在的证券交易所交易 日召开，且股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第91条股东会现场会议应当在公司股票挂牌 上市所在的证券交易所交易日召开，且股东会 现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第90条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第92条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第93条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议 通过之日起计算；但换届选举时，上一届董事 会、监事会任期尚未届满的除外，新任董事、 监事就任时间应自现任董事、监事任期届满之 日计算。第95条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。
董事董事的一般规定
第95条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，第97条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第96条董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事及由职工代表出任的董事总计不得超过 公司董事总数的二分之一。第98条董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第97条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务；第99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第98条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第100条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形 外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业第102条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 公司应当在二个月内完成补选，补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。　
第101条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。第103条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除 此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章 程第九十九条规定的各项忠实义务。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
　第104条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第103条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第106条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第104条公司坚决制止股东或者实际控制人侵 占上市公司资产，公司董事、监事和高级管理 人员均有维护上市公司资金安全的法定义务， 如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事予以罢免。　
第105条公司董事会若发现控股股东或实际控 制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控 股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。　
董事会第二节董事会
第117条公司设董事会，对股东大会负责。　
第118条董事会由九名董事组成，设董事长一 名，副董事长一名，独立董事三名。第107条公司设董事会，董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事 会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第119条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股 票、债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。第108条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。
第120条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。第109条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
第121条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会的工作效率和科学决策。第110条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开 和表决程序，并作为公司章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第123条董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。　
第124条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职 权； (五)审议批准如下事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的5%以上且低于 10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的5%以上且低于10%； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的5%以上且低于10%； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于 10%； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上且低于10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应 当根据本章程的规定提交董事会或股东大会审 议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 (四)董事会授予的其他职权。第112条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)审议批准如下事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的5%以上且低于 10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的5%以上且低于10%； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的5%以上且低于10%； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于 10%； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上且低于10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应 当根据本章程的规定提交董事会或股东会审议 批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 (四)董事会授予的其他职权。
第125条公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。第113条公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第126条董事会每年至少召开二次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包 括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监第114条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包 括邮件或专人送达方式）全体董事。
事。　
第127条有下列情形之一的，董事长应自接到 提议后十日内召集和主持临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)二分之一以上独立董事提议时； (六)总经理提议时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)公司章程规定的其他情形。第115条代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。
第128条董事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 说明。第116条董事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体董事和总经理。如遇情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以 随时通过电话或者电子邮件等方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。
第119条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期、地点和会议期限； (二)会议的召开方式、表决方式； (三)拟审议的事项（会议提案）； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； (七)联系人和联系方式； (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。第117条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期、地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。
第130条董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董 事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会 会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通 话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。公司对外担保事项、对外提供财务资助事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。第118条董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。任何董事若通过电话或其他电子通 讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部 董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次 董事会会议。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司 对外担保事项、对外提供财务资助事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。
第131条董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通 过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程 规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决 议可以以传真方式或其他方式进行。 董事会审议证券交易所股票上市规则规定 应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外）时，应当以现场方式召 开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯 方式参加表决。第119条公司董事会召开和表决可以采用电 子通信方式，董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以采用其他书面方式进 行表决并作出决议，且由参会董事签字。
第132条董事会会议应当由董事本人出席，董 事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第120条董事会会议应当由董事本人出席，董 事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第133条董事会决议表决方式为：投票表决或 举手表决。每名董事有一票表决权。如有两名第121条董事会决议表决方式为：投票表决或 举手表决。每名董事有一票表决权。
以上独立董事要求以无记名投票方式进行的， 则应当采用无记名投票方式表决。　
第134条董事会会议应当有记录，出席会议的 董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案保存，保管期限不少于十年。第122条董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。
第125条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六)记录人姓名。第123条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
第106条公司建立独立董事制度。独立董事是 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观 判断的关系的董事。第124条公司建立独立董事制度。独立董事是 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。
第107条公司董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。第125条公司董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。
第108条担任独立董事应当符合下列基本条 件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； (二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所 要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；第126条担任独立董事应当符合下列基本条 件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录。法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第109条下列人员不得担任本公司的独立董 事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其直系亲属； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则、本章程或公司股东大会认定不 具备独立性的其他人员。第127条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任本公司的独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则、本章程或公司股东会认定不具 备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
　第128条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见；
　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
第110条独立董事的提名、选举和更换应当按 照下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条 件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，上市 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 (四)在召开股东大会选举独立董事时，上市公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会、证券交易所提出异议的情况进行说明。第129条独立董事的提名、选举和更换应当按 照下列程序进行： (一)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条 件作出公开声明。 （三）董事会提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司 董事会应当按照规定披露上述内容，并将独立 董事候选人的有关材料同时报送证券交易所。 （五）在召开股东会选举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议 的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。 如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第111条独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过六年。第130条独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续 任职时间不得超过六年。
第114条独立董事除具有《公司法》和其他法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。第133条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职 权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职 权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董 事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
　第134条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　第135条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第116条独立董事未履行应尽职责的，应当承 担相应的责任。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立 董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工 作方式等，由公司另行制定工作细则。第136条独立董事未履行应尽职责的，应当承 担相应的责任。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利 害关系的单位和人员处取得其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工 作方式等，由公司另行制定工作细则。
第112条独立董事出现下列情形之一时，董 事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：第131条独立董事出现下列情形之一时，董 事会应及时提请股东会予以解聘或免职：
(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百 零九条规定之情形； (二)独立董事连续两次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到 本章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，在改选出的独立董事就任 前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。 公司董事会应在六十日内召开股东大会补选 独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可不再履行职务。(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百 二十七条规定之情形； (二)独立董事连续两次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞 职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求 的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司董事会应在六十日 内召开股东会补选独立董事。
　第四节董事会专门委员会
　第137条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
　第138条审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司 职工代表担任的董事可任审计委员会成员。
第141条董事会审计委员会的主要职责是负责 审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程第139条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
规定的其他事项。　
　第140条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当 一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第137条公司董事会下设审计、提名、战略及 薪酬与考核等专业委员会。专门委员会成员由 不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。第141条公司董事会设置战略、提名及薪酬与 考核等其他专业委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并由独立董事担任召集人。
第139条董事会提名委员会的主要职责是拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。第143条提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第140条董事会薪酬与考核委员会的主要职责 是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。第144条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
　与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
董事会秘书　
第142条董事会设董事会秘书。董事会秘书是 公司高级管理人员，对公司和董事会负责。　
第143条董事会秘书应当具有必备的专业知识 和经验，由董事会聘任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。　
第144条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和 股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议 的记录和会议文件、记录的保管； (三)办理公司信息披露事务； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和证券交易所上市规则所规定的 其他职责。　
第145条公司董事或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。　
第146条董事会秘书由董事长提名，经董事会 聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份做出。　
经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第147条公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理若干名，财务总监一名， 由董事会聘任或解聘。第145条公司设总经理一名，由董事会决定聘 任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责 人一名，由董事会决定聘任或解聘。
第148条本章程关于不得担任董事的情形的规 定同时适用于高级管理人员。本章程第九十八 条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）— （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第146条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
　第147条在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第150条总经理对董事会负责，行使下列职权：第149条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)审议批准如下事项： 1、审议批准以下非关联交易： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 审计总资产的5%，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于 公司最近一期经审计净资产的5%，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 审计营业收入的5%； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 计净利润的5%； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低 于公司最近一期经审计净资产的5%； （6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的5%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 2、审议批准股东大会、董事会权限范围外的关 联交易。 (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； (十)审议批准如下事项： 1、审议批准以下非关联交易： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 审计总资产的5%，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于 公司最近一期经审计净资产的5%，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 审计营业收入的5%； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 计净利润的5%； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低 于公司最近一期经审计净资产的5%； （6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的5%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 2、审议批准股东会、董事会权限范围外的关联 交易。 (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。
第152条总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内 容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员；第151条总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内 容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第153条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。第152条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
　第153条公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
第154条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第154条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第156条监事由股东代表和公司职工代表担 任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。　
第157条本章程关于不得担任公司董事的情形 的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。　
第158条监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。　
第159条监事每届任期三年，监事任期届满， 可以连选连任。股东担任的监事由股东大会选 举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。　
第160条监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。　
第161条监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。　
第162条监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。　
第163条监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第164条监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。　
第165条公司设监事会。监事会由三名监事组 成，设监事会主席一名。由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表，监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　
第166条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)股东大会授予的其他职权。　
第167条监事会每六个月至少召开一次会议， 并于会议召开十日前以书面通知（包括邮件、 传真或专人送达方式）。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 五日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召 开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。　
第168条监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的　
工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分 之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监 事半数以上通过。 监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主 席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进 行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。　
第169条监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。　
第170条监事会会议通知包括以下内容： (一)会议时间、地点和会议期限； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； (五)监事表决所必需的会议材料； (六)监事应当亲自出席会议的要求； (七)联系 人和联系方式； (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事 会临时会议的说明。　
第172条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第157条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第173条公司除法定的会计账薄外，不另立会 计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。第158条公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第174条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。第159条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，本章程另有规 定的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第175条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第160条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第177条公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)决策机制与程序：董事会在制定利润分配方 案时应充分考虑中小股东、独立董事、监事会 和公众投资者的意见；公司利润分配方案由董 事会制定及审议通过后报由股东大会批准，审 议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投 票方式。 (三)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者 现金股票相结合的方式分配利润，并优先采取 现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在 公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正 的情况下，采取现金方式分配股利，单一年度 以现金形式分配的股利不少于当年度实现的合第161条公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。当公 司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见； （2）最近一年末的资产负债率高于70%； （3）最近一年经营活动产生的现金流量净额为 负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 (二)决策机制与程序： 1、董事会在制定利润分配方案时应充分考虑中 小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公 司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及 其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润 分配方案，并经公司股东会表决通过后实施， 审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络 投票方式。
并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：(1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准 无保留意见的审计报告；或(2)公司发生金额达 到最近一期经审计净资产20%以上的重大投资 计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除 外）。 (五)公司发放股票股利的条件：公司在经营情况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 (六)公司上一会计年度盈利且累计未分配利润 为正的情况下，但公司董事会因本条所述特殊 情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分 配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 (七)利润分配政策的变更：公司因战争、自然灾 害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调 整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事 及监事会的意见并经公司董事会审议通过后， 方可提交公司股东大会以特别决议批准。审议 利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供 网络投票方式。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 (九)利润分配方案的实施：股东大会审议通过利 润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利 润分配方案。2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 3、董事会审议利润分配具体方案时，应当进行 认真研究和论证，需经董事会过半数以上表决 通过。独立董事认为现金分红方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事 的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (三)利润的分配形式：公司利润分配可采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利 润，公司具备现金分红条件的，应当优先采取 现金方式分配利润。 (四)现金分红的条件及比例、时间间隔：除特殊 情况外，在符合利润分配原则、保证公司正常 生产经营和发展的资金需求，并且公司该年度 盈利且合并报表、母公司报表累计未分配利润 均为正值的情况下，采取现金方式分配利润， 单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。原则上每年度进行一次现 金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司具体情况提议公司进行中期分红。特殊情 况是指：公司发生金额达到最近一期经审计净 资产20%以上的重大投资计划或重大现金支出 等事项（募集资金项目除外）。 (五)公司发放股票股利的条件：公司在经营情况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　(六)公司上一会计年度盈利且合并报表、母公司 报表累计未分配利润为正值的情况下，但公司 董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结 束后未提出现金股利分配预案的，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的变更：公司应当严格执行本 章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准 的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本 章程规定的条件，详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司应为股东提供网络投票方式。审计 委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行 监督。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
第176条公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成股利（或股份）的派发事项。第162条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第178条公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%；第163条公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。
第179条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第164条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第180条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。第165条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
　第166条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
　第167条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
　第168条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第169条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第182条公司聘用会计师事务所由股东大会决 定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第171条公司聘用、解聘会计师事务所由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第185条公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 应允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。第174条公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第186条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真或邮件方式送出；第175条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 公司的通知以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。(三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。
第187条公司召开股东大会的会议通知，以本 章第二节选定的媒体上发布公告进行。第176条公司发出通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第189条公司召开监事会的会议通知，以专人 送出、传真或邮件方式进行。　
第188条公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、传真或邮件方式进行。第177条公司召开董事会的会议通知，以专人 送出或电子邮件、邮件方式进行。
第190条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真 送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表 明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。第178条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子 邮件方式送出的，电子邮件发送日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。
第191条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。第179条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第192条公司将在中国证监会指定披露信息的 报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的 信息。第180条公司将在中国证监会指定披露信息的 报刊或媒体上刊登公司公告和其他需要披露的 信息。
　第182条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第194条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第183条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊、 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第195条公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第184条公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第196条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体第185条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊、
上公告。媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第198条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第187条公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 指定的报刊、媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　第188条公司依照本章程第一百六十条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中 国证监会指定的报刊、媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
　第189条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
　第190条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第200条公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第192条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。
　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
　第193条公司有本章程第一百九十二条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第201条公司因本章程第一百九十九条第（一） 项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第194条公司因本章程第一百九十二条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第202条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第195条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第203条清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第196条清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报 刊、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第204条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持第197条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第205条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第198条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第206条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第199条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第207条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第200条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第209条有下列情形之一的，公司应当修改本 章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致； (三)股东会决定修改本章程。第202条有下列情形之一的，公司将修改本章 程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致的； (三)股东会决定修改本章程的。
第213条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第206条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第211条董事会可依据章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第207条董事会可依据章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第216条本章程所称“以上”、“以内”、“以第209条本章程所称“以上”、“以内”都含
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第218条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第211条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。
第214条本章程自公司首次公开发行股票并 上市完成之日起施行。第212条本章程自股东会审议通过之日起施 行。
（未完）
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