和展能源(000809):变更公司经营范围和注册地址并修订《公司章程》

时间：2025年08月28日 05:21:02 中财网

原标题:和展能源:关于变更公司经营范围和注册地址并修订《公司章程》的公告

证券代码：000809 证券简称：和展能源 公告编号：2025-039
辽宁和展能源集团股份有限公司
关于变更公司经营范围和注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围和注册地址的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：一、变更公司经营范围情况
鉴于公司已完成原控股子公司铁岭财京投资有限公司的重大资产出售，其土地一级开发业务已不再纳入公司合并范围，同时根据公司经营发展战略，结合业务开展需要，公司拟对经营范围做出如下变更：

项目	变更前	变更后
经营范围	许可项目：建设工程施工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目： 土地整治服务；企业管理咨询；风电场 相关系统研发；风电场相关装备销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）	许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务；输电、供电、受电电力设施的 安装、维修和试验；建设工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：风电场相关系统研发；风电场相 关装备销售；风力发电技术服务；太阳 能发电技术服务；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；有色金属合金制 造；有色金属合金销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

公司将向市场监督管理部门提交相关变更登记材料，变更后的经营范围以市场监督管理部门最终核定内容为准。

二、变更公司注册地址并调整办公地址表述情况
鉴于公司办公地址已变更为“辽宁省铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼”，同时该办公地址表述调整为“辽宁省铁岭市铁岭县昆仑山路42号9号楼”，公司拟将注册地址（公司住所）由“铁岭市凡河新区金沙江路12号”变更为“辽宁省铁岭市铁岭县昆仑山路42号9号楼”。

本次公司注册地址变更最终以市场监督管理部门核定内容为准。

三、修订《公司章程》情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年3月修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司经营范围和注册地址变更等有关实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订；同时，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止。相关议案经股东会审议通过前，监事会全体成员仍然按照有关法律法规及《公司章程》继续履行职责。

《公司章程》具体修订内容详见如下对照表：

修订前	修订后
1.全文删除“监事”“监事会”“监事会主席”描述，部分描述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”； 2.全文“股东大会”调整为“股东会”； 3.因删减和新增部分条款，条款序号、援引条款序号等按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更，未在下述表 格中逐条列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国 共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司系依照四川省人民政府《关于扩大全 民所有制大中型企业股份制试点意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司经成都市体制改革委员会和成都市财政局联合 以成体改[1989]字第033号文批准，以募集方式设立。 在铁岭市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号【以在铁岭市工商行政管理局注册登记为准】。	第三条 公司系依照四川省人民政府《关于扩大全 民所有制大中型企业股份制试点意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司经成都市体制改革委员会和成都市财政局联 合以成体改[1989]字第033号文批准，以募集方式设 立。在铁岭市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 公司的统一社会信用代码为91211200201909093K。
第六条 公司住所：铁岭市凡河新区金沙江路12 号。	第六条 公司住所：辽宁省铁岭市铁岭县昆仑山路 42号9号楼。
第七条 公司注册资本为人民币824,791,293元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总金额 变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议 后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。	第七条 公司注册资本为人民币824,791,293元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总金 额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议 后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第九条 董事长为公司的法定代表人。	第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，董事长系公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
	承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规 定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项 目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务； 企业管理咨询；风电场相关系统研发；风电场相关装备 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）	第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项 目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供 电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：风电场相关系统研发；风电场相关装 备销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；机 械电气设备制造；机械电气设备销售；有色金属合金制 造；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十条公司股份总数为824,791,293股，均为普 通股股份。	第二十一条 公司已发行的股份数为824,791,293 股，均为普通股股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。	方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规及本章程的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主 体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资 金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 关联企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的 名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照 有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股 东所持公司股份偿还所侵占公司资产。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
	第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
	第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
	第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项、财务 资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会 审议通过后提交股东大会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； (五)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反上	第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情 形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
述规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚； 涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。	东所持表决权的半数以上通过。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过 上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用股东会审议的规定。 公司及其董事、高级管理人员违反上述规定的，中 国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的， 移送司法机关予以处理。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。	第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 住所或公司通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。其 合法有效的股东身份确认从本章程第三十二条的规定。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住 所或公司通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。其合法有效 的股东身份确认按照本章程第三十三条的规定。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。	第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。	第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。	第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。	第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。	第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。	第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整和变更； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。	第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
	低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。	第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。	第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)公司董事提名的方式和程序： 1、上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事 候选人； 2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数3%以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提 案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘 书。 (二)公司监事提名的方式和程序： 1、公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选 人； 2、上一届监事会可以二分之一多数通过下一届监事 候选人； 3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数3%以上的股东可以提案方式提名监事候选人，但该 提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会 秘书。	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 公司董事提名的方式和程序： （一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届 董事候选人； （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数1%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可 以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东会召 开十日前以书面方式送达董事会秘书。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。	第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。	第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。	第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束之 日。	第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在该次股东会结束之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。	第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施 具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。	第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。	删除
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百一十一条 公司设董事会，董事会由9名董 事组成，设董事长1人，根据需要设副董事长1～2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长 1人、副董事长1～4人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）公司控股子公司的对外投资、资产处置、 融资事项，依据其公司章程规定执行。但控股子公司的 章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资 权限金额不得超过公司董事会的权限。按照谨慎授权原 则，就公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事 项，股东大会授权公司董事会决定未达到需由股东大会 审议标准的事项，并可通过建立健全制度体系授权董事 长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜,深圳证券 交易所另有规定除外； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）公司控股子公司的对外投资、资产处置、 融资事项，依据其公司章程规定执行。但控股子公司的 章程授予该公司董事会或董事长有权决定的投资融资 权限金额不得超过公司董事会的权限。按照谨慎授权原 则，就公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事 项，股东会授权公司董事会决定未达到需由股东会审议 标准的事项，并可通过建立健全制度体系授权董事长或 控股子公司根据授权范围决定该类事宜，深圳证券交易 所另有规定除外； （十六）制订包括现金分红政策在内的利润分配政 策调整方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。	第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。	第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。
第一百一十一条公司发生的对外投资、购买及出 售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的，应经董 事会审议： …… 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下 列标准之一的，公司还应当提交股东大会审议： …… 公司对外担保的审查和决策程序： (一)根据被担保人的担保请求，由公司资金管理部 门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告； (二)将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被 担保人资料上报公司财务负责人审核，报公司总经理审 定； (三)公司总经理审定后提交公司董事会审议，所有 的对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并做出决议后对外公告； (四)涉及金额高于董事会的审批权限的对外担保， 应根据本章程第四十一条规定由股东大会审议的担保 事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审 议通过后提交公司股东大会批准。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当 及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交 易提交股东大会审议。对关联交易事项的权限，按照法 律、行政法规及部门规章、证券交易所股票上市规则的 有关规定执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百一十五条公司发生的对外投资、购买及出 售资产、委托理财等交易（除对外担保、财务资助）达 到下列标准之一的，应经董事会审议： …… 公司发生的交易（公司对外担保、财务资助、受赠 现金资产除外）达到下列标准之一的，公司还应当提交 股东会审议： …… 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司对外担保的审查和决策程序： （一）根据需要，公司在决定为他人提供担保之前， 应由经办部门对被担保人的资信状况进行充分调查，对 该担保事项的利益和风险进行充分分析，必要时由风险 评估机构进行评估； （二）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的 被担保人相关资料上报部门分管负责人、公司财务负责 人审核，报公司总经理、董事长审定； （三）公司总经理、董事长审定后提交公司董事会 审议，所有的对外担保应经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并做出决议后对外公告； （四）涉及金额高于董事会审批权限的对外担保， 根据本章程第四十八条规定由股东会审议的担保事项， 经董事会审议通过后提交公司股东会批准。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供资 助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 本款规定。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达 到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披 露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金 额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披 露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交 股东会审议。对关联交易事项的权限，按照法律、行政 法规及部门规章、证券交易所股票上市规则的有关规定 执行。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
	当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担 保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措 施。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长1人、副董事长 1～4人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	删除
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授权董事长对公司发生下列标准的对 外投资、购买及出售资产、委托理财等交易行使决策权： …… 董事长在职权范围内可以授权公司管理层对上述标 准的交易进行决策。 （四）董事会授予的其他职权。	第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授权董事长对公司发生下列标准的对 外投资、购买及出售资产、委托理财等交易（除对外担 保、财务资助）行使决策权： …… 董事会授权董事长对公司与关联人发生下列标准 的关联交易(公司提供担保除外)进行决策： 1.与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的 交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不 超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 不超过0.5%的交易。 董事长在职权范围内可以授权公司管理层对上述 标准的交易进行决策。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。	第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：以专人送出、电话、传真、电子邮件方式； 通知时限为：于召开临时董事会会议3日前通知到各位 董事。	第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：以专人送出、电话、传真、电子邮件、其他 电子通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件、传真、 即时通讯，下同）；通知时限为：于召开临时董事会会 议3日前通知到各位董事。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
	事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表 决。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式，形 成决议并由参会董事签字。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增	第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
	律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增	第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
新增	第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
	董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条公司董事会可以按照股东大会的 有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。	第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会工作规程由 董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国 务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的， 从其规定。
第一百二十六条战略委员会的主要职责是： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)董事会授权的其他事宜。	第一百四十条战略委员会的主要职责是： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融 资方案进行研究并提出建议； (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度； (六)董事会授权的其他事宜。	删除
第一百二十八条提名委员会的主要职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出 建议； (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行 审查并提出建议； (六)董事会授权的其他事宜。	第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责 是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 度等； (三)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员 的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。	第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理1～3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。	第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理1～5名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。	第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。	第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
新增	第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事	删除
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	删除
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。	删除
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任 期届满，连选可以连任。	删除
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。	删除
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	删除
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，	删除
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会	删除
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。	删除
第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。	删除
第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。	删除
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。	删除
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第八章党总支部	第七章党总支部
第一百五十七条 公司设立党总支部。党总支部设 总支部书记1名，其他支部成员若干名。符合条件的党 支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党支部。同时，公司按照规	第一百五十七条 公司设立党总支部。党总支部设 总支部书记1名，其他支部成员若干名。符合条件的 党支部成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党支部。同时，公司按照规定设立党总支部
定设立党总支部纪律检查委员。	纪律检查委员。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度	第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度及利润分配
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。	第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目	第一百六十四条 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。
投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正 确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本条前 项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方 案； （二）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事 会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提 案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议 形成利润分配方案； （三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当 就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提 案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同 意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由， 要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召 开股东大会； （四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意 见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以 上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监 事会应提出不同意的事实和理由，并建议董事会重新制 定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会； （五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由 董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分 配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上表决通过；同时就此议案公 司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有 必要对公司章程确定的利润分配政策尤其是对现金分红 政策做出调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目 投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正 确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本条前 项确定的差异化现金分红政策，确定合理的利润分配方 案； （二）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事 会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提 案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议 形成利润分配方案； （三）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督，审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时 改正； （四）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由 董事会提议召开股东会，并报股东会审议；利润分配方 案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上表决通过；同时就此议案公司必须 根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公 众投资者参加股东会提供便利； （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必 要对公司章程确定的利润分配政策尤其是对现金分红 政策做出调整或变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策如下： 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的持续发展，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的 方式分配股利；在符合条件的前提下，公司应优先采取 现金分红。 现金分红的具体条件和比例： 公司当年度盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金 分红，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的10%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进 行现金分红： 1、公司存在重大投资计划或重大资金支出事项的， 其中重大投资计划是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该 事项的已公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过	第一百六十五条 公司的利润分配政策如下： 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的持续发展，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的 方式分配股利；在符合条件的前提下，公司应优先采取 现金分红。 （一）现金分红的具体条件和比例： 公司当年度盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金 分红，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的10%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进 行现金分红： 1.公司存在重大投资计划或重大资金支出事项的， 其中重大投资计划是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该 事项的已公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过
公司最近一期经审计净资产的20%投资事项。重大资金 支出指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经 审计净资产的20%以上的投资资金或营运资金的支出； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保 留意见的审计报告； 3、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余 额不足以支付现金分红金额的。 股票股利分红的具体条件： 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提 下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用 发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述 原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在公司盈利的情况下，如公司董事会未做出现金利 润分配预案或现金利润分配比例低于当年实现的可分配 利润的10%的，应当在定期报告中披露原因以及留存资 金的用途，独立董事、监事会应当对此发表明确意见。 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 股份。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利 润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分 红。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配预案及利 润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司的利润分配政策如与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 案需按照公司章程的规定经公司董事会审议后提交公司 股东大会以特别决议的形式批准，公司应当提供网络投 票等方式以方便公众投资者参与股东大会表决，独立董 事应对此发表独立意见，公司监事会应当对该等议案进 行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披 露调整的原因。 利润分配应履行的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事	公司最近一期经审计净资产的20%投资事项；重大资金 支出指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期 经审计净资产的20%以上的投资资金或营运资金的支 出。 2.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无 保留意见的审计报告。 3.分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余 额不足以支付现金分红金额的。 （二）股票股利分红的具体条件： 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提 下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用 发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。除上述原 因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利 润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 利润分配的期间间隔：公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的 净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要 求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司的利润分配政策如与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整现金利润分配政策 的议案需按照公司章程的规定经公司董事会审议后提 交公司股东会以特别决议的形式批准，公司应当提供网 络投票等方式以方便公众投资者参与股东会表决，公司 应当在定期报告中披露调整的原因。 （三）利润分配应履行的审议程序： 1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董 事会在制定和审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
会在制定和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分 配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议 批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会 的审核意见。 4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。	采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 2.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时 改正。 3.董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议 批准。 4.股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。
新增	第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
新增	第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。	第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所， 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议， 并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。	第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。	第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以其他电子通讯方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。	第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、电话、传真、电子邮件方式进行。	第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、电话、传真、电子邮件、其他电子通讯方式进 行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、电话、传真、电子邮件方式进行。	删除
新增	第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的媒体范围内，选择一份或者多份报 纸和一个网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的媒体范围内，选择一份或者多份报 纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定的媒体范围内，选择一份或者 多份报纸和一个网站上公告。	第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定的媒体范围内，选择一份或 者多份报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体范围 内，选择一份或者多份报纸和一个网站上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体 范围内，选择一份或者多份报纸或者国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增	第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的媒体范 围内，选择一份或者多份报纸或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
新增	第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，在解 散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职 权 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的媒体范 围内，选择一份或者多份报纸和一个网站上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的媒体 范围内，选择一份或者多份报纸或者国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在铁岭市工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在铁岭市 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百一十二条 本章程所称“以上”、“超过” “以内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日 起施行。原公司章程同时废止。	第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之日 起施行。原公司章程同时废止。

除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容保持不变。相关议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营管理层负责办理工商变更登记具体事宜。（未完）