荣信文化(301231):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全荣信教育文化产业发展股份有限公司 （以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》和《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本工作细则所称董事是指公司的董事长、副董事长、董 事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成， 其中独立董事应当占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经 董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十一条薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪 体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 第四章 考评程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 委员会会议 第十四条薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议 每年至少召开一次，经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议。会议审议事项至少提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取电子通信表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事 及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记 录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）独立董事的意见； （七）会议记录人姓名。 出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议 记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行， 本工作细则的修改需经董事会审议通过。 第二十五条本工作细则由董事会负责解释。 第二十六条本工作细则未尽事宜，依照法律、法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 中财网
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