安正时尚(603839):安正时尚集团股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为规范安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章对外投资的原则、范围及投资方式 第二条 对外投资的原则 （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司的发展战略； （三）维护公司全体股东利益并为其谋求最大的经济利益。 第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。 第四条本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。 公司对子公司投资及公司和其合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。 第五条 公司对外投资的具体方式如下： （一）单独出资设立或与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司，以及后续投资，如增资等； （二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目； （三）股票、基金、债券、期货等短期投资； （四）委托理财； （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。 第三章投资的决策及审批权限 第六条 公司股东会、董事会、董事长及总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 股东会审议对外投资的权限（经董事会审议后提请股东会审议的）：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 董事会审议对外投资的权限： （一）对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第八条 除第六条、第七条规定的权限外，董事会授权总裁决策的对外投资事项如下：（一）对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过1000万元； （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 对外投资事项涉及关联人的，公司应按照《公司章程》和《安正时尚集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定履行审议程序。 第十条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应根据《股票上市规则》及《安正时尚集团股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十二条 对外投资审批程序 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证； （二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总裁办公会讨论； （三）总裁办公会在同意可行性报告草案后，根据相关权限由总裁决策或提交公司董事会决策； （四）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 第四章对外投资的实施与管理 第十三条对外投资的实施与管理 （一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管； （二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告； （三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；（四）对控股子公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行； （五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行；（六）公司董事会有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料，会计核算资料。 第五章对外投资的收回及转让 第十四条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （三）公司认为有必要的其他情形。 第十六条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。 第六章对外信息披露 第十七条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》《安正时尚集团股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。 第七章附则 第十八条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章制度等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十条 本制度的解释权归属公司董事会。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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