[担保]安正时尚(603839):安正时尚集团股份有限公司对外担保制度
对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括公司合并报表范围内的法人或者其他组织，下同）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他担保形式。具体适用场景包括但不限于申请借款、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东会或董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 一般原则 第六条 公司对外担保应该遵循下列原则： （一）符合《公司法》《证券法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；（二）对外担保由公司统一管理。未经公司有权审批主体或控股子公司有权审批主体批准，子公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司股东会或董事会批准，子公司之间不得相互提供担保；公司及控股子公司对外担保应及时报公司董事会办公室及财经管理部备案； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性； （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构披露全部对外担保事项；（六）公司及控股子公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； （七）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保的程序 第七条 公司对外担保由财经管理部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由董事会办公室以议案的形式提交董事会审议。 第八条 被担保人应当至少提前30个工作日向财经管理部提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容： 担保申请书： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明； （六）反担保方案（如有）。 附件资料： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）反担保合同（如有）； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）财经管理部认为必需提交的其他资料。 第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、经营状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他须经股东会审议的对外担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第十一条 董事会审议对外担保时，除了需经全体董事过半数审议通过之外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。 申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十三条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十四条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十五条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交股东会审议的担保事项除外。 控股子公司向除前款主体之外的其他主体提供担保时，视同上市公司提供担保，须将担保方案报公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司履行审议程序并实施。 第四章 信息披露 第十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十九条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露的义务。 第五章 管理控制 第二十条 对外担保事项由财经管理部负责事前审查，并出具明确审查意见。 第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，对外担保事项经批准后，由财经管理部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。 第二十二条 对外担保合同签署后由财经管理部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财经管理部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财经管理部在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十三条 对外担保合同履行期间由财经管理部负责监控。财经管理部应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况列表报告董事长和总裁。 第二十四条 财经管理部每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。 第二十五条 如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财经管理部应当及时了解详情，立即向董事长、总裁报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第六章 附则 第二十八条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效。 第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“过”不含本数。 第三十条 本制度的解释权归属公司董事会。 中财网
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