| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第七条 | 根据《公司章程》规定，董事会由7名
董事组成（其中独立董事占三名）。非
独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份3％以
上的股东提名，独立董事候选人提名办
法下列单章规定，公司董事必须由股东
会选举产生。 | 根据《公司章程》规定，董事会由7名
董事组成（其中独立董事占三名）。董
事候选人由董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1％以上的股东提名，
公司董事必须由股东会选举产生。 |
| 第十五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，
未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或
未经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本 | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或 |
| | 公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规或部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规或部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第（四）项规定。 |
| 第十六条（五） | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； | 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意，对
公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权； |
| 第十八条第三 | 与公司有关联关系的董事回避和表决 | 与公司有关联关系的董事回避和表决 |
| 款 | 程序为：（一）与公司有关联关系的董
事自行要求回避的，由该关联董事向董
事会提出书面申请，董事会决定；（二）
其他董事、监事要求关联董事回避的，
由上述董事、监事向董事会提出书面申
请，由董事会决定；（三）上述董事会
决定，在有关联关系的董事不参与表
决，且不将其表决权计入有效总表决权
的情况下，由有权表决董事的过半数通
过。 | 程序为：（一）与公司有关联关系的董
事自行要求回避的，由该关联董事向董
事会提出书面申请，董事会决定；（二）
其他董事要求关联董事回避的，由上述
董事向董事会提出书面申请，由董事会
决定；（三）上述董事会决定，在有关
联关系的董事不参与表决，且不将其表
决权计入有效总表决权的情况下，由有
权表决董事的过半数通过。 |
| 第二十三条 | 董事提出辞职或者任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期限内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其辞
职生效或者任期届满之日起2年内仍
然有效。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞职生效或者任期届满之
日起2年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 第二十五条第
二款 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 董事执行职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第三十条（一） | 独立董事的提名、选举及更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东 | 独立董事的提名、选举及更换程序：
（一）公司董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代 |
| | 委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事经董事会审核，并经股东会选
举决定。 | 为行使提名独立董事的权利。独立董事
经董事会审核，并经股东会选举决定。 |
| 第三十六条
（四）（七）
（八） | 董事会秘书的主要职责是：
（四）组织筹备董事会会议和股东会会
议，参加股东会、董事会、监事会及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
（七）组织董事、监事和高级管理人员
进行相关法律法规、交易所上市规则及
交易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责。
（八）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规、交易所上市规则、交易
所其他规定和公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向交易所报告。 | 董事会秘书的主要职责是：
（四）组织筹备董事会会议和股东会会
议，参加股东会、董事会及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（七）组织董事和高级管理人员进行相
关法律法规、交易所上市规则及交易所
其他规定要求的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责。
（八）督促董事和高级管理人员遵守法
律法规、交易所上市规则、交易所其他
规定和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向交
易所报告。 |
| 第三十七条第
一款 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、监事、财务负责人及
其他高级管理人员和公司相关人员应
当支持、配合董事会秘书工作。 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、财务负责人及其他高
级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书工作。 |
| 第五十四条 | 各专门委员会会议必要时可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。 | 各专门委员会会议必要时可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第五十八条 | 董事会会议的议题由董事长、董事、监
事会、总经理等提出，董事会秘书应于
会议召开15日以前将议题或提案汇总 | 董事会会议的议题由董事长、董事、总
经理等提出，董事会秘书应于会议召开
15日以前将议题或提案汇总成书面材 |
| | 成书面材料报董事长，由董事长根据具
体情况决定是否列入本次会议，未列入
本次会议的议题，不在本次会议上讨
论，但董事长应对已提出但未列入本次
会议议题的事项作出说明。 | 料报董事长，由董事长根据具体情况决
定是否列入本次会议，未列入本次会议
的议题，不在本次会议上讨论，但董事
长应对已提出但未列入本次会议议题
的事项作出说明。 |
| 第六十九条
（一）（二） | 董事会议事程序：
（一）董事会每年至少召开两次会议。
有下列情形之一的，董事长应在10个
工作日内召集临时董事会会议：
1、代表1/10以上表决权的股东提议
时；
2、1/3以上董事提议时；
3、监事会提议时。
（二）董事会会议在会议召开前10日
向各董事发出书面通知；董事会召开临
时董事会会议，应当在会议召开的5天
之前，以直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式将会议通知送达全体董事
和监事；董事会会议通知包括以下内
容：1、会议日期和地点，2、会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。 | 董事会议事程序：
（一）董事会每年至少召开两次会议。
有下列情形之一的，董事长应在10个
工作日内召集临时董事会会议：
1、代表1/10以上表决权的股东提议
时；
2、1/3以上董事提议时；
3、审计委员会提议时。
（二）董事会会议在会议召开前10日
向各董事发出书面通知；董事会召开临
时董事会会议，应当在会议召开的5天
之前，以直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式将会议通知送达全体董事；
董事会会议通知包括以下内容：1、会
议日期和地点，2、会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。 |
| 第七十三条
（一）（二） | 董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会会议、监事会会议的费用； | 董事会基金用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用； |
