观想科技(301213):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总 则 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。 第一条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。 第二条董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。 第三条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会职权及授权 第四条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，但未达到章程规定的股东会审议标准的； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3,000万元，但未达到章程规定的股东会审议标准的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元，但未达到章程规定的股东会审议标准的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元，但未达到章程规定的股东会审议标准的；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元，但未达到章程规定的股东会审议标准的。 前述由董事会审议批准的交易事项（公司单方面获得利益、提供担保、提供财务资助除外），若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称重大交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。 第七条公司发生关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易经董事会审议后，还应提交股东会审议。 第八条董事会有权决定《公司章程》第四十七条或法律法规规章及其他规范性文件规定的应当由公司股东会决策之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第九条公司上述重大交易事项、关联交易或投资项目按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 第十条上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。 第三章董事会组成 第十一条公司董事会由七名董事组成，设董事长1人，独立董事三名。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第一节董事 第十二条有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。公司不设职工代表董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。 在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。 第十四条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。 所披露资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）持有本公司股票的情况； （三）是否存在相关规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）交易所要求披露的其他重要事项。 第十五条董事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、提名委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）公司董事会、提名委员会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 （三）董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第十七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 第十八条公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东会，并按规定行使表决权、接受股东的质询或提问。 公司董事应按公司、证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、参加调研。 第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。 第二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第二十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第二十三条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。 除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第二节独立董事 第二十五条公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。 第二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《公司章程》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。 第三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十二条公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》、独立董事工作制度及相关工作委员会工作制度开展工作。 第三节董事长 第三十三条公司设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三十四条董事长是公司的法定代表人，依法律法规、《公司章程》的规定及股东会的决议行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）批准或授权总经理批准除由股东会、董事会审议批准外的交易事项；（五）根据公司内部控制制度规定的授权，批准或授权总经理批准公司日常生产经营活动； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；（八）董事会授予的其他职权。 董事长可根据公司内部相关控制制度规定的授权，将由其行使的部分职权授予总经理行使。 第三十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四节董事会专门委员会 第三十六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，任期与董事会任期一致。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 第三十七条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人（主任委员），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第三十八条战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 第三十九条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、中国证监会、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十二条董事会应制订上述四个专门委员会的工作制度，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。董事会各专门委员会应按董事会制订的各专门委员会工作制度开展工作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章董事会秘书 第四十三条公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司董事会秘书每届任期3年，可连聘连任。 第四十四条董事会秘书应当对董事会负责，负责股东会和董事会会议的筹备、组织、文件保管、股东资料管理以及公司信息披露管理，负责董事会及各专门委员会的日常工作运作。 第四十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第四十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第四十七条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四十八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四十九条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表任职条件参照本规则第四十七条执行。 第五十条上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交相应资料。 第五十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第五十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第四十七条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、本规则、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第五十三条公司指派董事会秘书、证券事务代表或者本规则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第五十四条董事会应制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作职责、任免程序、工作规范。董事会秘书依《公司章程》及董事会秘书工作细则开展工作。 第五章董事会会议 第五十五条董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第五十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一节会议召集 第五十七条董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第五十八条临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。 第二节会议提案 第五十九条在发布召开定期董事会会议通知前，董事长可向公司董事、董事会各专门委员会、高级管理人员征集会议提案。 第六十条符合提议召开临时董事会会议的人员或单位、董事会下属的各专门委员会可向董事会提交会议提案。提案应先提交到董事会秘书办公室或董事会秘书，由董事会秘书汇总、分类整理后提交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。对于未列入会议议程且未说明理由的，提案人可以向审计委员会反映。 提案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。 董事会秘书办公室或董事会秘书在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交或告知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第六十一条董事会提案应符合下列条件： （一）内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，且是董事会的职责范围；（二）提案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）必须以书面方式提交。 第六十二条书面提案应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事实； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确、具体的提案内容； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 与提案有关的背景资料、信息数据等材料应由提案人一并提交。 第三节会议通知 第六十三条由董事会秘书拟订会议通知包括时间、地点、议程、出席对象等内容后报董事长决定。董事会秘书按照董事长指令筹备召开会议、准备会议资料，并报董事长审阅。 第六十四条董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急时，会议通知可以不受上述时间、方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。 第六十五条董事会会议通知内容应至少包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第六十六条口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议需要同时告知紧急情况的说明。 第六十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。 第六十八条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。 第六十九条在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开 3日前，董事会秘书办公室应向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据、独立董事事前认可情况、以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四节会议召开 第七十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第七十一条董事会会议应由董事本人出席，公司董事因故不能出席的，应该当事先审阅会议材料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、签署日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席会议。 第七十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）每名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第七十三条董事签署的委托书应当在开会前送达董事会秘书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第七十四条董事会秘书在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布。 第七十五条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事以及在规定期限内公司实际收到以传真、信函或者电子邮件等方式表决的董事，或事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。 第七十六条董事会会议应按通知中列明的时间、地点准时召开。现场召开的董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。 第七十七条主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。 主持人宣布开会后，首先由董事会秘书宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或列席的董事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。 第七十八条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十九条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作主题中心发言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。 第八十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。 第八十一条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。 每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应就审议的议案提请每位与会董事发表明确的意见并保证每位董事有充分的时间发表意见。董事发言应与审议的议案相关，不受其他干扰。 董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第八十二条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十三条非董事总经理应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避审议。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第八十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会议召开前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五节会议决议 第八十五条董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表决。 董事会的表决，实行一人一票。与会董事过半数要求采用书面表决的，则应以书面投票方式表决。 第八十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，所有与会董事须对审议的每项议案发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等方式进行并作出决议，并由与会董事签字。与会董事以视频、电话、电邮等方式参加会议并表决的须于会议结束后将书面表决票提交到董事会秘书办公室，书面表决票应与其视频、电话、电邮表决结果一致。 第八十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第八十八条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室工作人员应当及时收集董事的书面表决票或清点举手表决。书面表决票由董事会秘书在一名独立董事的监督下进行计票，计票结果、举手表决的清点结果由董事会秘书向主持人报告。 第八十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。非现场召开的会议，会议召集人或主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后一个工作日内向全体董事、与会人员通告董事会会议表决结果。 第九十条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第九十一条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、法规及《公司章程》另有规定的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第九十二条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第九十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第九十四条董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六节会议记录 第九十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名。以通讯方式参加会议的董事须于事后在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第九十六条董事会会议记录应当真实、完整。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第九十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。 第九十八条董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音或视频资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 董事会会议档案由董事会秘书办公室保存期限为10年。 第六章决议公告 第九十九条董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《创业板上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章决议执行 第一百条董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项由董事长交董事会各专门委员会、董事、董事会秘书具体实施，须由经理层执行的事项由董事长监督总经理落实、布署。 第一百〇一条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促各专门委员会、董事、董事会秘书或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。 审计委员会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必要时可提请召开董事会会议或股东会追究执行人的责任。 第一百〇二条在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第一百〇三条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。 第八章附则 第一百〇四条董事会应根据国家法律、行政法规的规定和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。 第一百〇五条本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“低于”“多于”“过半”“超过”“高于”不含本数。 第一百〇六条本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。 第一百〇七条本规则由公司董事会负责解释。 第一百〇八条本议事规则经股东会审议通过后生效。 四川观想科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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