海科新源(301292):回购公司股份方案
山东海科新源材料科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.回购方案主要内容如下： （1）回购股份用途：用于员工持股计划。 （2）回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （3）回购股份的资金总额：不低于人民币1100万元（含），不 超过人民币2200万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或 回购实施完成时实际使用的资金总额为准。 （4）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日 起6个月内。 （5）回购价格：不超过人民币30元/股（含，下同），该价格 未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。 （6）回购资金来源：自有资金或回购专项贷款资金。 2.相关股东是否存在增减持计划 截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人，董事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，公司亦未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。如 果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 3.相关风险提示 （1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案 披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； （2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变 化等原因，公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的 风险； （3）公司本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施 上述员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件， 可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款 的风险。 （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况， 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《山东海科新源材料科技股份有限公司章程》相关法律法规、规范性文件等相关内容，公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水 平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第9号——回购股份》的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞 价交易方式回购。 2、回购股份的价格区间 本次拟回购股份的价格为不超过人民币30元/股，该回购价格上 限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司 股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级 市场股票价格、公司资金状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 本次拟回购的资金总额不低于人民币1100万元（含）且不超过 人民币2200万元（含）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购 实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款资金。 （五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； 2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于公司员工持股 计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让 完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）； 3、回购股份的数量及占公司总股本的比例： 按回购资金总额上限人民币2200万元（含）、回购股份价格上 限30元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为733,333股，约占 公司目前总股本的0.33%；按回购总金额下限人民币1100万元（含）、回购价格上限30元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为366,666股，约占公司目前总股本的0.16%。具体回购股份的数量及比例以回 购完成时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配 股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的实施期限 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案 之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回 购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回 购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自 公司董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。 （4）公司不得在下述期间回购公司股票： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； ②中国证监会和本所规定的其他情形。 （5）公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价 及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托，委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （6）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后 不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 1、按回购价格上限30元/股和回购金额上限2200万元测算，预 计回购股份数量约为733,333股，占公司总股本的0.33%。假设本次 回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
2、按回购价格上限30元/股和回购金额下限1100万元测算，预 计回购股份数量约为366,666股，占公司总股本的0.16%。假设本次 回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力 的承诺 截至2025年6月30日，公司总资产为729,371.07万元；归属 于上市公司股东的净资产为280,989.98万元；流动资产为 295,414.67万元。按照本次回购资金上限2200万元测算，分别占2025年6月30日总资产的0.30%；公司归属于上市公司股东的净资产的 0.78%；流动资产的0.74%。回购资金总额对公司资产负债率、有息 负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。 根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股 份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力 和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的 情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个 月的减持计划 公司于2025年5月19日召开董事会审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，目前尚未完成员工持 股计划证券账户的非交易过户登记手续。公司部分董事和高级管理人员参与了上述员工持股计划。 截至本公告披露日，除上述情况外，公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在 买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。除上述情形之外，上述相关人员在回购期间暂无明确的增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持 公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权 人利益的相关安排 本次回购的股份将用于员工持股计划。若在股份回购完成后未能 在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未转让的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益 （十一）回购方案的审议程序及办理本次回购股份事宜的相关授 权 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容： （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、 价格和数量等； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； （4）如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件 发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （5）决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份 的相关事宜； （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。 二、回购方案的审议及程序 董事会审议情况：根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的 相关内容，公司于2025年8月27日召开了第二届董事会第二十次会 议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股份回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 三、回购方案的风险提示 （1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案 披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； （2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变 化等原因，公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的 风险； （3）公司本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施 上述员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件， 可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款 的风险。 （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况， 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 综上所述，请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1.第二届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 山东海科新源材料科技股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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