海科新源(301292):第二届董事会第二十次会议决议
山东海科新源材料科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东海科新源材料科技股份有限公司董事会第二届董 事会第二十次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场结 合通讯方式召开，会议通知于2025年8月22日通过直接送达 方式向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席的董 事为9人，分别为杨晓宏、张在忠、崔志强、马立军、吴雷 雷、尉彬彬、王爱东、孙新华、肖振宇，其中王爱东、孙新 华、肖振宇以通讯方式出席会议。出席会议人数符合《中华 人民共和国公司法》和《山东海科新源材料科技股份有限公 司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。本次会 议由公司董事长杨晓宏主持。 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议以投票方式表决，审议通过如下议案： （一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告及其摘 要>的议案》 公司编制的《2025年半年度报告》《2025年半年度报 告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简 称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草 案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》 结合公司实际情况，公司决定原有的回购股票不再用于 本次员工持股计划，并新增回购股票用于本次员工持股计划， 同时对公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要相关 内容进行修订，形成修订稿。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 本次员工持股计划的参与对象包含公司董事马立军和 尉彬彬，因此公司关联董事马立军和尉彬彬对本议案回避表 决。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 1.01回购股份的目的 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公 司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的 积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并结合 公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来 的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或回购专项贷款资 金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用 于员工持股计划。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 本次员工持股计划的参与对象包含公司董事马立军和 尉彬彬，因此公司关联董事马立军和尉彬彬对本议案回避表 决。 1.02回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第9号——回购股份》的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能 力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 本次员工持股计划的参与对象包含公司董事马立军和 尉彬彬，因此公司关联董事马立军和尉彬彬对本议案回避表 决。 1.03拟回购股份的方式、价格区间 （1）拟回购股份的方式：公司将采用集中竞价交易方 式回购公司股份； （2）拟回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格 为不超过人民币30元/股，该回购价格上限未超过董事会审 议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易 均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市 场股票价格、公司资金状况和经营状况等具体情况确定。如 公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及 深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并 履行信息披露义务。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 本次员工持股计划的参与对象包含公司董事马立军和 尉彬彬，因此公司关联董事马立军和尉彬彬对本议案回避表 决。 1.04回购股份的资金总额及资金来源 本次拟回购的资金总额不低于1100万元（含）且不超 过2200万元（含）。具体回购资金总额以回购期限届满或 回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次用于回 购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款资金。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 本次员工持股计划的参与对象包含公司董事马立军和 尉彬彬，因此公司关联董事马立军和尉彬彬对本议案回避表 决。 1.05拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本 的比例 （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票； （2）回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于公 司员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变 动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程 序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回 购方案按调整后的政策实行）。 （3）回购股份的数量及占公司总股本的比例： 按回购资金总额上限人民币2200万元（含）、回购股 份价格上限30元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 733,333股，约占公司目前总股本的0.33%；按回购总金额 下限人民币1100万元（含）、回购价格上限30元/股（含） 进行测算，预计回购股份数量为366,666股，约占公司目前 总股本的0.16%。具体回购股份的数量及比例以回购完成时 实际回购的股份数量为准。 若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增 股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起， 按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回 购股份数量。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 本次员工持股计划的参与对象包含公司董事马立军和 尉彬彬，因此公司关联董事马立军和尉彬彬对本议案回避表 决。 1.06回购股份的实施期限 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购 股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期提 前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限 额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额， 则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日 起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回 购期限自公司董事会决议终止本次回购股份方案之日起提 前届满。 （4）公司不得在下述期间回购公司股票： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露 之日内； ②中国证监会和本所规定的其他情形。 （5）公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘 集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回 购的委托，委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价 格。 （6）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项 连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购 期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规 定的最长期限。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 本次员工持股计划的参与对象包含公司董事马立军和 尉彬彬，因此公司关联董事马立军和尉彬彬对本议案回避表 决。 1.07关于办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公 司法》《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法 规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办 理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以 下内容： （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具 体时间、价格和数量等； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、 合同、协议、合约等； （4）如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或 市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规 定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权管理层对本 次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （5）决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次 回购股份的相关事宜； （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须 的事项。 上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述 授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 本次员工持股计划的参与对象包含公司董事马立军和 尉彬彬，因此公司关联董事马立军和尉彬彬对本议案回避表 决。 本议案无需提交股东会审议。 内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份 方案的公告》。 （四）审议通过《关于调整股份回购方案的议案》 经综合考虑目前公司实际情况及发展需求、公司财务状 况、未来发展战略等多个因素，公司将回购股份的用途调整 为原用途之“维护公司价值及股东权益所必需”。公司2025 年员工持股计划股票来源将调整为由公司另行以自有资金 或回购专项贷款资金通过集中竞价交易方式回购公司已发 行的人民币普通股（A股）股票。本次调整股份回购方案不 会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生 重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司 的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司接受关联方担保暨关联交易 的议案》 公司控股股东海科控股为公司融资提供担保，公司接受 关联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保 证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不会 对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害股 东特别是中小股东利益的情形。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董 事杨晓宏、张在忠、崔志强、马立军回避表决. 本议案无需提交股东会审议。 内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于公司接受 关联方担保暨关联交易的公告》。 （六）审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股 东会的议案》 公司董事会同意于2025年9月16日（星期二）采用现 场结合网络投票的方式召开2025年第三次临时股东会。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2025 年第三次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会2025年第三次会议决议； 3、第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议。 特此公告。 山东海科新源材料科技股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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