股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司管理架构的议案》《关于修订<公司章程>以及修订、新增相关制度的议案》。现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计管理委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
1,140,013,863.00元。 | 第六条公司注册资本为人民币
1,140,013,863.00元。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股
东会通过同意增加或者减少注册资本
的决议后，再就因此而需要修改公司
章程的事项通过一项决议，并说明授 |
| | 权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支 | 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 付相同价额。 | |
| 第十七条 公司发行的股票，每
股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，每股面值为1元
人民币。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公
司的附属企业)有本条行为的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理部门批准的其他方
式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理部门批准的其他方
式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自
公司股票上市之日起36个月内，不得
转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不得提议由公司回购该部
分股份。转让双方存在控制关系，或
者受同一控制人控制的，自公司股票
上市之日起十二个月后，可豁免遵守
该义务。
公司董事、监事和高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司同一
种类股份总数的百分之二十五；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公
司同一类别股份总数的百分之二十
五；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。 |
| 年内，不得转让其所持有的公司股份。 | |
| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司 |
| 向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当按照公司内部管理要求
与公司签署保密协议，并遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，
承担违反保密规定或保密义务导致的
法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用上述规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董 | 第三十六条 公司股东会、董事 |
| 事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1％以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 | 第三十八条 审计管理委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计管理委员会向人民法院提
起诉讼；审计管理委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计管理委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计管理委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 |
| 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借 | 第四十四条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信 |
| 款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司 |
| | 或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； | 第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决 |
| （十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规
定的担保事项；
（十四）审议批准公司下列交易
事项：
公司发生的购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易行为，达到
以下标准之一的，应当提交股东大会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上（该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数
据）；
2、交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万 | 议；
（九）审议批准本章程第四十八
条规定的担保事项；
（十）审议批准公司下列交易事
项：
公司发生的购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易行为，达到
以下标准之一的，应当提交股东会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上（该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数
据）；
2、交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万
元；
3、交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以 |
| 元；
3、交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于前述规定的
交易事项：（一）购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产)；（二）
出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产)；（三）虽进行前述规定
的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
公司在12个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当采用累计计
算的原则适用以上规定。已按照上述
规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等， | 上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于前述规定的
交易事项：（一）购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产)；（二）
出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产)；（三）虽进行前述规定
的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
公司在十二个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当采用累计计
算的原则适用以上规定。已按照上述
规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本项规定履行股东会审议
程序。
（十一）审议批准公司下列募集
资金使用行为： |
| 可免于按照本项规定履行股东大会审
议程序。
（十五）审议批准公司下列募集
资金使用行为：
1、变更募集资金用途；
2、以超募资金永久补充流动资金
和归还银行借款；
3、使用节余募集资金(包括利息
收入)达到或者超过该项目募集资金
净额10%且高于1,000万元的；
4、计划单次使用超募资金金额达
到5,000万元且达到超募资金总额的
10%以上的；
5、法律、法规、规范性文件规定
的须经股东大会审议的其他募集资金
使用事宜。
（十六）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十七）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十八）审议批准公司以下提供
财务资助事项：
公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： | 1、改变募集资金用途；
2、使用超募资金；
3、使用节余募集资金(包括利息
收入)达到或者超过该项目募集资金
净额10%且高于1,000万元的；
4、法律、法规、规范性文件规定
的须经股东会审议的其他募集资金使
用事宜。
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司以下提供
财务资助事项：
公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、交易所或者公司章程规定的其
他情形。 |
| 1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用本项规定。
（十九）与关联方发生的交易（提
供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（二十）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用本项规定。
（十五）与关联方发生的交易（提
供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 第四十二条 公司发生下述担保
事项，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提 | 第四十八条 公司发生下述担保
事项，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提 |
| 供担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东大会审议前款第五项
担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一款第（一） | 供担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供
的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（七）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（八）交易所或本章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第六项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或 |
| 项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。
违反审批权限和审议程序的责任
追究机制按照公司对外担保管理制度
等相关规定执行。 | 者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。
违反审批权限和审议程序的责任
追究机制按照公司对外担保管理制度
等相关规定执行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5名或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计管理委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会
的地点为宁波市。 | 第五十一条 公司召开股东会的
地点为宁波市。 |
| | |
| | |
| 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 股东会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或者本章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东提供便利。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。发出
股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。独立董
事行使该职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说
明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。独立董事行使该职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事 | 第五十四条 审计管理委员会有 |
| 会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计管理委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计管理委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有
公司10％以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 | 第五十五条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈 |
| 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10％
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10％以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向审计管理委员
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计管理委员会提出请求。
审计管理委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计管理委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计管理委
员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计管理委员会或
者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
审计管理委员会和召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应当予以配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计管理委员
会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应当予以配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行 | 第五十八条 审计管理委员会或 |
| 召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3％以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董
事会、审计管理委员会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、
以及会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体 | 第六十二条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体 |
| 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
公司应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午15:00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30,其结
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午15:00。
股东大会的现场会议日期和股权
登记日都应当为交易日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不少于2
个工作日且不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | 股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
公司应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或者其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东会召
开前一日下午15:00,并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30,其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午
15:00。
股东会的现场会议日期和股权登
记日都应当为交易日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不少于两个
工作日且不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册 | 第六十六条 股权登记日登记在 |
| 的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 册的所有普通股股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限； | 第六十八条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 |
| （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事 | 第七十三条 股东会由董事长 |
| 长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举
的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举1
人担任会议主持人，继续开会。 | 主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计管理委员会自行召集的股
东会，由审计管理委员会召集人主持。
审计管理委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计管
理委员会成员共同推举的一名审计管
理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十四条公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： | 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
(
（四）本章程及其附件的修改包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则)； | 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
(
（四）本章程及其附件的修改包
括股东会议事规则、董事会议事规
则)； |
| （五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30％的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资
本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、交易
所规定、本章程或公司股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第三项、第十项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | （五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资
本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深交
所规定、本章程或公司股东会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第三项、第十项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每1股份享有1票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项及选举两名以上独立董
事时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第八十四条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项及选举两名以上独立董事
时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等 | 第八十六条 除公司处于危机等 |
| 特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。董事会应当向股东公
告董事、监事候选人的简历和基本情
况。
董事、监事的提名方式和程序如
下：
（一）董事会、单独或者合并持
有公司3％以上股份的股东有权向董
事会提出非独立董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东大会提出
提案。
（二）监事会、单独或者合并持
有公司3％以上股份的股东有权提出
股东代表担任的监事候选人的提名，
经监事会征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东大会提出
提案。
（三）独立董事候选人由董事会、
监事会、单独或合并持有公司有表决 | 第八十七条 公司职工人数在三
百人以上时，董事会成员中应当有公
司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
非职工代表董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事外，
每位非职工代表董事候选人应当以单
项提案提出。
非职工代表董事的提名及表决方
式和程序如下：
（一）非独立董事
董事会、单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权向董事
会提出非独立董事候选人的提名，董
事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）独立董事
独立董事候选人由董事会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数的
百分之一以上的股东提名。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东 |
| 权股份总数的1％以上的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。上述规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，应当实行累积投票制，选举
一名董事或监事的情形除外。即股东
大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。累积投票制的具体操作程序如
下：
（一）公司独立董事、非独立董
事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司
的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的非独
立董事、监事人数的乘积数，该票数
只能投向该公司的非独立董事、监事
候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规 | 委托其代为行使提名独立董事的权
利。上述规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
股东会就选举非职工代表董事进
行表决时，应当实行累积投票制，选
举一名董事的情形除外。即股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。累积投票制的具体
操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董
事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司
的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事候选人，得票多者
当选。
（四）在候选人数多于本章程规
定的人数时，每位股东投票所选的独
立董事、非独立董事的人数不得超过
本章程规定的独立董事、非独立董事 |
| 定的人数时，每位股东投票所选的独
立董事、非独立董事和监事的人数不
得超过本章程规定的独立董事、非独
立董事和监事的人数，所投选票数的
总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票
人必须认真核对上述情况，以保证累
积投票的公正、有效。 | 的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（五）股东会的监票人和点票人
必须认真核对上述情况，以保证累积
投票的公正、有效。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案
时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络或其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络或其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 第九十条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即 | 第九十五条 会议主持人如果对
提交表决的决议有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要 |
| 要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。 | 求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 |
| 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门
采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近3年内受到中国证监
会行政处罚；
（八）最近3年内受到证券交易 | 第一百条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证券监督管理部门
采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监 |
| 所公开谴责或3次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入
足够的时间和精力于公司事务，切实
履行董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东
大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 | 会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入
足够的时间和精力于公司事务，切实
履行董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东
会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满后，可以连选
连任，但连续任职不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 | 第一百零一条 非职工代表董事
由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满后，可以连选
连任，但连续任职不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 |
| 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除独立董事外，董事可以由高级
管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表
担任的董事。 | 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除独立董事外，董事可以由高级
管理人员兼任，但董事会中兼任高级
管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
本公司董事会设1名职工代表董
事。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接
与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自 |
| 利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 己或者他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与公司同类的业务，
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。董事、高级管理
人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事
会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事 | 第一百零三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。 |
| 并对所议事项表达明确意见；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎地选
择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、
财务报告和公共媒体有关公司的报
道，及时了解并持续关注公司业务经
营管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事件及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知
悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（七）在履行职责时诚实守信，
在职权范围内以公司整体利益和全体
股东利益为出发点行使权利，避免事
实上及潜在的利益和职务冲突；
（八）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况。认真阅读公司的各项商务、
财务报告和公共媒体有关公司的报
道，及时了解并持续关注公司业务经
营管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事件及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知
悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计管理委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届
满之前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。其中，独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时；
（二）独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一、
本章程规定的专门委员会成员中独立
董事的最低人数或独立董事中没有会
计专业人士。
出现上述第（二）项所列情形时，
公司应当在前述事实发生之日起60
日内完成补选。
在改选出的董事就任前，拟辞任
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务，
但存在本章程第九十五条规定的情形
除外。 | 第一百零五条 董事可以在任
期届满之前提出辞职。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。其中，独
立董事辞职应当向公司提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
除下列情形外，公司收到辞职报告
之日辞任生效：
（一）如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数时；
（二）审计管理委员会成员辞任
导致审计管理委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一、
本章程规定的专门委员会成员中独立
董事的最低人数或独立董事中没有会
计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在前
述事实发生之日起六十日内完成补
选。
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或 | 第一百零六条 董事辞任生效或 |
| 者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司商业秘密的保密义
务在其任期结束后仍然有效，直至该
商业秘密成为公开信息。董事对公司
和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起2年内仍然有效。 | 者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司商业秘密的保密义
务在其任期结束后仍然有效，直至该
商业秘密成为公开信息。董事在任职
期间因执行职务而对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起两年
内仍然有效，董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董
事组成，设董事长1名，独立董事3
名。 | 第一百一十一条 董事会由七名
董事组成，设董事长一名，独立董事
三名，职工代表董事一名。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； | 第一百一十二条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；决定除第四十二条规
定的担保事项以外的其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）根据董事长的提名，决定
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 | （五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；决定除第四十八条规定
的担保事项以外的其他担保事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）根据董事长的提名，决定
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章、本章程或者股东会授予的其他 |
| 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章、本章程及股东大会授予的其他
职权。
公司董事会设立审计管理委员
会、战略与可持续发展委员会、薪酬
与绩效管理委员会等三个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计管
理委员会、薪酬与绩效管理委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计
管理委员会的召集人为会计专业人
士，审计管理委员会成员为不在公司
担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 职权。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议以
举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真或其
它通讯方式进行并作出决议。 | 第一百二十六条 董事会决议以
举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真或其
它电子通信方式进行并作出决议。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实 |
| | 际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条担任公司独立
董事应当符合下列条件： |
| | （一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设
置审计管理委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计管理委员
会成员为三名，为不在公司担任高级 |
| | 管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计管理委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条审计管理委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计管理委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计管理委员会作出决议，应当
经审计管理委员会成员的过半数通 |
| | 过。
审计管理委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计管理委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计管理
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计管理委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条公司董事会设
置战略与可持续发展、提名、薪酬与
绩效管理等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百四十二条薪酬与绩效管
理委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划； |
| | （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理
1名，董事会秘书1名，由董事会聘任
或解聘。其他高级管理人员（副总经
理5名、财务负责人等）由总经理提名，
董事会聘任，对总经理负责。 | 第一百四十三条 公司设总经理
一名，董事会秘书一名，由董事会决
定聘任或者解聘。其他高级管理人员
（副总经理五名、财务负责人等）由
总经理提名，董事会决定聘任或者解
聘，对总经理负责。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程第关于
不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案； | 第一百四十七条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案； |
| （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（九）就公司发生的购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金
资产除外）、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易行为，未达董
事会审议标准的，由总经理进行决策。
（十）本章程或董事会授予的其
他职权。 | （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（九）就公司发生的购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金
资产除外）、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易行为，未达董
事会审议标准的，由总经理进行决策。
（十）本章程或者董事会授予的
其他职权。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员
执行公司职务给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担 |
| | 赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
| 第一百五十七条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10％列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50％以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 | 第一百五十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后 |
| 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25％。 | 第一百六十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十九条 公司的利润分
配政策
（一）分配原则
公司将坚持在符合相关法律法
规、《公司章程》的前提下，综合考虑
投资者的合理投资回报和公司的长远
发展，积极实施持续、稳定的利润分
配政策，公司在对利润分配政策的决 | 第一百六十一条 公司的利润分
配政策
（一）分配原则
公司将坚持在符合相关法律法
规、《公司章程》的前提下，综合考虑
投资者的合理投资回报和公司的长远
发展，积极实施持续、稳定的利润分
配政策，公司在对利润分配政策的决 |
| 策和论证过程中，积极与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，并充分考
虑股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下
原则
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分
配利润的原则。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利。公司
分配股利时，优先采用现金分红的方
式，在满足公司正常经营的资金需求
情况下，公司应积极采用现金分红方
式进行分配利润。其中，现金股利政
策目标为固定股利。
（四）公司利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；审计机构对
公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；且公司无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公
司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出
指公司未来十二个月内拟对外投资、 | 策和论证过程中，积极与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，并充分考
虑股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下
原则
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分
配利润的原则。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利。公司
分配股利时，优先采用现金分红的方
式，在满足公司正常经营的资金需求
情况下，公司应积极采用现金分红方
式进行分配利润。其中，现金股利政
策目标为固定股利。
（四）公司利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值且能够保证公
司能够持续经营和长期发展；审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；且公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出 |
| 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况
下，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有
重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第三
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占 | 指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十。
公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
在符合上述现金分红条件的情况
下，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有
重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第三
项规定处理。 |
| 比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
2、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件
下，若公司营业收入和净利润增长快
速，董事会认为公司股本规模和股权
结构合理时，可以提出并实施股票股
利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提
下，公司进行现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。 | 现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
2、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件
下，若公司营业收入和净利润增长快
速，董事会认为公司股本规模和股权
结构合理时，可以提出并实施股票股
利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提
下，公司进行现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。 |
| 第一百六十一条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十二条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| 新增 | 第一百六十五条内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息 |
| | 监督检查过程中，应当接受审计管理
委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计管理委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计管理委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计管理委员
会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条审计管理委员
会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，。公司依照
前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 | 第一百八十三条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 |
| 作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在证监会指定公告媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股 |
| | 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定除
外。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《中国
证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10％以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程
第一百八十三条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程
第一百九十二条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程 | 第一百九十四条 公司因本章程 |
| 第一百八十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人。应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十五条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自
10
成立之日起 日内通知债权人，并于
60日内《中国证券报》公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未 | 第一百九十六条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内《中国证券报》或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应 |
| 接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产清
算。
公司经人民法院受理宣告申请
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零二条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50％以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50％，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股 | 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十以上的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 |
| 股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。 | 股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。 |
| 第一百九十八条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零七条 董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百条 除有特别说明外，本
章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。 | 第二百零九条 除有特别说明
外，本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
除上述内容外，《公司章程》全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、删除“监事”、“监事会”表述，并将《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整；为简便阅读，上述修订涉及的条款不再进行逐条列示。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。（未完）
