天新药业(603235):防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为维护江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的大股东，即控股股东，指持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方根据公司《关联交易决策制度》规定确定。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： (一) 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 (二) 非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公司为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资 金；公司为控股股东及关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司 承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品和劳务对价 情况下，公司提供给控股股东及关联方使用资金；公司与控股股东 及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用 第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司章程、《关联交易决策制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资 金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制 人控制的公司； (三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业 逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第三章 公司董事会、高管人员的责任 第一条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十条 公司财务部门、内审部应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会及董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。 第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第四章 资金占用的处置措施及程序 第十二条 公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履行信息披露的义务。 第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第十四条 董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第五章 责任追究及处罚 第十六条 公司董事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。 第十七条 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 批准和授权 第十八条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。 第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 江西天新药业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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