天新药业(603235):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本细则适用于公司董事（包括独立董事，不包括职工代表董事）的选举。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，不适用本细则的相关规定。 第四条 公司在选举两名及以上董事时或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第二章 董事候选人的提名 第五条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单。经董事会决议通过后，提交股东会选举。 第六条 连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。 第九条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。 董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。 第三章 董事的选举及投票 第十条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十一条 选举具体步骤如下： (一) 累积投票制的票数计算法 (1) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人 数之积，即为该股东本次累积表决票数。 (2) 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 (3) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见 证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 (二) 选举程序如下： 选举董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分投票权只能投 向该次股东会的董事候选人。 (三) 投票方式： (1) 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用 的表决权数目（或称选票数）。 (2) 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高 限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3) 若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选 票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视 为弃权。 (4) 若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 (5) 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有 效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 (6) 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章 董事的当选 第十二条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十三条 董事的当选原则： (一) 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 (二) 若当选人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行 选举。 (三) 若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定三分之二以上时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。 第五章 附则 第十四条 本细则未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。 第十五条 本细则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第十六条 本细则由股东会授权公司董事会负责解释。 江西天新药业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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