天新药业(603235):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）《独立董事工作制度》的相关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 董事会秘书负责协助独立董事专门会议的召开，公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议。 第六条 除本制度第四条、第五条规定事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 会议的召开与通知 第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。原则上应于会议召开前 3天通知（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第十条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯同时进行的召开方式。若采用通讯方式，则独立董事在会议书面审核意见上签字即视为出席了会议并同意会议审议内容。 第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。 第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四章 议事规则 第十三条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。 第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方为通过。 第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清晰。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。 第十六条 独立董事专门会议应当形成书面审核意见并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议书面审核意见及会议记录上签名。 第十七条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当包括以下内容：(一) 会议召开的时间、地点、方式； (二) 会议召集人和主持人； (三) 会议出席情况； (四) 会议审议的提案； (五) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (六) 与会独立董事认为应当记载的其他事项。 独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由董事会秘书负责保存，至少应当保存十年。 第十八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十条 本制度所称“以上”都含本数。 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 江西天新药业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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