股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，依据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《江西
在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第三届监事会仍将严格依照法律法规及规范性文件的规定，勤勉尽责履行监督职能，持续对公司经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。
| 修订前 | 修订后 |
| 第1条
为维护江西天新药业股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的部门
规章及《上市公司章程指引》等规范性文
件的规定，制订本章程。 | 第1条
为维护江西天新药业股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的部门规章及《上市公司章程指引》
等规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 第6条
公司注册资本为人民币43,778.00万元。公
司因增加或减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本的决议后，再就因此而
需要修改本章程的事项通过一项决议，并
说明授权董事会具体办理注册资本的变更
登记手续。 | 第6条
公司注册资本为人民币43,778.00万元。公
司因增加或减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，可以在股东会通过同意增加
或减少注册资本的决议后，再就因此而需
要修改本章程的事项通过一项决议，并说
明授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。 |
| 第8条
董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第8条
董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。法定
代表人的变更办法依照公司董事长或总经
理的产生、变更办法执行。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第9条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第9条
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 第10条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事和高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。 | 第10条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第16条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第16条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第17条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第17条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第19条
公司股份总数为43,778.00万股，全部为人
民币普通股，每股面值人民币1元。 | 第19条
公司已发行的股份数为43,778.00万股，全
部为人民币普通股，每股面值人民币1
元。 |
| 第20条
天新有限整体变更为股份有限公司时发起
人共4名，该等发起人以其各自持有天新
有限的出资额，将天新有限截至2017年9
月30日经审计确认的净资产折合为公司的
股本，并以发起设立方式设立公司。公司
设立时的股份总数为35,502万股，各发起
人的姓名、认购的股份数、出资方式和出
资时间如下： | 第20条
天新有限整体变更为股份有限公司时发起
人共4名，该等发起人以其各自持有天新
有限的出资额，将天新有限截至2017年9
月30日经审计确认的净资产折合为公司的
股本，并以发起设立方式设立公司。公司
设立时发行的股份总数为35,502万股，面
额股的每股金额为1元。各发起人的姓
名、认购的股份数、出资方式和出资时间 |
| | 如下： |
| 第21条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第21条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经全体董事的三分之二以上
同意的董事会决议通过，公司可以为他人
取得本公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。 |
| 第22条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
行政法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第22条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
行政法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第24条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第24条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第26条
公司因本章程第24条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份 | 第26条
公司因本章程第24条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份 |
| 的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第24条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议即可，无需经股东大会审议。
公司依照本章程第24条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 | 的，应当经股东会决议；公司因本章程第
24条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议即可，无需经股东会审议。
公司依照本章程第24条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 |
| 第27条
公司的股份可以依法转让。 | 第27条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第28条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第28条
公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第29条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外）；所持股
份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前述转让比例的限制；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第29条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外）；
所持股份不超过1,000股的，可一次全部转
让，不受前述转让比例的限制；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第30条
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本 | 第30条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其 |
| 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第31条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。 | 第31条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第32条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第32条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| 第33条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其所持有
的股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第33条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第34条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第34条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。 |
| 第35条
公司股东大会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第35条
公司股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| | 第36条（增）
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第36条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 | 第37条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 |
| 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第38条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
(七)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第39条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第39条（删）
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第40条（删）
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。 | 第40条（增）
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 第二节控股股东和实际控制人（增） |
| | 第41条（增）
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| | 第42条（增）
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保； |
| | (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| | 第43条（增）
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| | 第44条（增）
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第41条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 | 第45条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； |
| 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二) 审议批准本章程第42条约定的担
保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第46条约定的担保事
项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 第42条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： | 第46条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过： |
| (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
(三)公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他
担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司相关人员违反对外担保审批权限或审
议程序的，公司依法对其追究法律责任。 | (一)公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司相关人员违反对外担保审批权限或审
议程序的，公司依法对其追究法律责任。 |
| 第43条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第47条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 第44条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第48条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二（即少于6
人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 |
| 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。 | 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。 |
| 第45条
公司召开股东大会的地点为：公司日常办
公地或股东大会通知中规定的地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 | 第49条
公司召开股东会的地点为：公司日常办公
地或股东会通知中规定的地点。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
| 第46条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第50条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第10条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 | 第51条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第48条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第52条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第49条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。该书面
请求应阐明会议议题，并提出内容完整的
提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人（包括其他股东）签署相关文件。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 | 第53条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。该书面请求应阐
明会议议题，并提出内容完整的提案。股
东应亲自签署有关文件，不得委托他人
（包括其他股东）签署相关文件。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向 |
| 以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会
的完全一致。股东应亲自签署有关文件，
不得委托他人（包括其他股东）签署相关
文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。该书
面请求所列会议议题和提案应与提交给董
事会的完全一致。股东应亲自签署有关文
件，不得委托他人（包括其他股东）签署
相关文件。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第50条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。监事会或股东发出的临时股东大会通
知中所列提案应与提交董事会的提案内容
完全一致，否则相关股东应按前条规定的
程序重新向董事会提出召开临时股东大会
的请求；通知中列明的会议地点应为公司
所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第54条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
| 第51条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第55条
对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第52条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 第56条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第53条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第57条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第54条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
53条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第58条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第55条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 | 第59条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第56条
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容以及股东
对有关提案作出合理判断所需的全部会议
资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第60条
股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第57条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 | 第61条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第58条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 第62条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第59条
公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第63条
公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
| 第60条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。股东可以
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第64条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。股东可以
亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第61条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第65条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第62条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 | 第66条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委 |
| 委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
(二)代理人姓名或名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第63条（删）
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第64条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第67条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第65条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第68条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 |
| 第67条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议，但因客观
原因无法出席的情况除外。 | 第70条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第68条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共 | 第71条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同 |
| 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议
事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第69条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第72条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第70条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第73条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第71条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第74条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第73条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 | 第76条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、总 |
| 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定
股东大会会议记录需要记载的其他内容。 | 经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定
股东会会议记录需要记载的其他内容。 |
| 第74条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料等一
并作为档案保存，保存期限不少于10年。 | 第77条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料
等一并作为档案保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第75条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第78条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第76条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 | 第79条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。 |
| 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第77条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任的监事
会成员的任免，决定董事会和监事会成员
的报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)聘任或解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第80条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会成员（非由职工代表担任的董
事）的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第78条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第81条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第79条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第82条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第80条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入出席股东大会有表
决权的股份总数、不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本
公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述
申请提出异议，在表决前尚未提出异议
的，被申请回避的股东应回避；对申请有
异议的，可以要求监事会对申请做出决
议。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 | 第83条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入出席股东会有表决权
的股份总数、不计入有效表决总数。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 |
| 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程第78条规定事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。 | |
| 第81条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第84条
公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第82条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第85条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第83条
董事候选人及股东代表担任的监事候选人
名单以提案方式提请股东大会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份
百分之三以上的股东可以提名非独立董事
候选人，提名人应在提名前征得被提名人
同意，并按本章程第57条的要求公布候选
人的详细资料。候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的非独立董事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)独立董事提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提名独
立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。提名人应在提名前征得被提名人
同意，按本章程第57条的要求公布候选人 | 第86条
董事候选人名单（非由职工代表担任的董
事）以提案方式提请股东会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提名非独立董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人同
意，并按本章程第61条的要求公布候选人
的详细资料。候选人应在股东会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的非独立董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)独立董事提名方式和程序为：
董事会、审计委员会、单独或合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提名独立
董事候选人，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。提名人应在提名前征得被提名人同
意，按本章程第61条的要求公布候选人的 |
| 的详细资料，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见。候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的独立董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行独立董
事职责。候选人还应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
(三)监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份
百分之三以上的股东可以提名由股东代表
出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并按本章程第57条
的要求公布候选人的详细资料。候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的监事候选人的资
料真实、完整，并保证当选后切实履行监
事职责。
(四)每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 详细资料，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见。候选人应在股东会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的独立董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行独立董事职
责。候选人还应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
(三)每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第84条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。同次股东大会就选
举两名或两名以上的董事、非由职工代表
担任的监事进行表决时，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司制定累积投票制实施细则，对累积投
票制进行规范。累积投票制实施细则由董
事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 第87条
公司保障股东选举董事的权利。股东会在
选举董事时，实行累积投票制。股东会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
公司制定累积投票制实施细则，对累积投
票制进行规范。累积投票制实施细则由董
事会拟定，经股东会批准后实施。 |
| 第85条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决， | 第88条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，同一 |
| 同一表决权对该等提案只能投一次同意
票，否则，除第一次同意票外的同意票均
计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得将提案搁置或不予表决。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 | 表决权对该等提案只能投一次同意票，否
则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃
权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得
将提案搁置或不予表决。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第86条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第89条
股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第87条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表、监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第90条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第88条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式的投票结束时间。会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第91条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式的投票结束时间。会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第89条 | 第92条 |
| 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第91条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第94条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第92条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第95条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 第93条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在该次股东大会结束
后立即就任；但换届选举时，上一届董事
会、监事会任期尚未届满的除外，新一届
董事会、监事会应自现任董事会、监事会
任期届满之日起就任。 | 第96条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在该次股东会结束后立即就任。 |
| 第94条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第97条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第95条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 | 第98条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 |
| 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 | 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。 |
| 第96条
董事由股东大会选举或更换，每届任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事可
在任期届满以前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事及由职工代表担任的董事， | 第99条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。每届任期三
年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事及由职工代表担任 |
| 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 第97条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第100条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、不得挪用公司
资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同 |
| | 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第98条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第101条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第99条（删）
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务还包
括以下内容：
(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以
合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项
发表明确意见；因故不能亲自出席董事会
会议的，应当审慎地选择受托人；
(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报
告和公共传媒有关公司的重大报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事项
及其影响，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸
责任；
(三)《证券法》《公司法》有关规定和社 | |
| 会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 | |
| 第100条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第102条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第101条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。余任董
事会应当尽快召集临时股东大会，选举董
事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事
的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第103条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第102条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第104条
公司建立董事、高级管理人员离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 |
| | 第105条（增）
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第104条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第107条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任；董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第106条
公司设董事会，对股东大会负责。董事会
由9名董事组成，设董事长1人。 | 第109条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由
9名董事组成，其中独立董事3名，职工代
表董事1人；设董事长1人。 |
| 第107条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在本章程或股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 | 第110条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在本章程或股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度； |
| 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | (十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第108条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第111条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第109条
董事会制定董事会议事规则，规定董事会
的召开和表决程序，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为本章程附件由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第112条
董事会制定董事会议事规则，规定董事会
的召开和表决程序，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为本章程附件由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第110条（删）
董事会设立审计委员会，并根据需要按照
股东大会的批准可以设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。各专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，且成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。审计委员会成员应当具备履行审计委
员会工作职责的专业知识和经验。内部审
计部门对审计委员会负责。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会 | |
| 的运作。 | |
| 第111条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。对外担保、财务资助除全
体董事过半数同意外，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项（提供担保、提供财务资
助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外，下同），应当提交股东大会审
议批准：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为
准，下同）占公司最近一期经审
计总资产的50%以上；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500
万元；
(4) 交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
(5) 交易的成交金额（含承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额
超过5,000万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以 | 第113条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。对外担保、财务资助除全体
董事过半数同意外，还必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项（提供担保、提供财务资
助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外，下同），应当提交股东会审议
批准：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为
准，下同）占公司最近一期经审
计总资产的50%以上；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500
万元；
(4) 交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
(5) 交易的成交金额（含承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额
超过5,000万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以 |
| 上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
(二)交易事项达到以下标准之一且未达到本
条第（一）项规定的标准时，需经公司董
事会批准后实施：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
(2) 交易的成交金额（含承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
(4) 交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上且绝对金额超过
1,000万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
(三)公司交易事项相关指标未达到本条第
（二）项所规定的标准时，由董事长审批
后执行。董事长在其职权范围内，可根据
实际工作需要授权或委托总经理等人员审
批交易事项。
(四)公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则提
交有权机构审议。公司发生“购买或出售资 | 上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
(二)交易事项达到以下标准之一且未达到本
条第（一）项规定的标准时，需经公司董
事会批准后实施：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
(2) 交易的成交金额（含承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
(4) 交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上且绝对金额超过
1,000万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100
万元。
(7) 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
(三)公司交易事项相关指标未达到本条第
（二）项所规定的标准时，由董事长审批
后执行。董事长在其职权范围内，可根据
实际工作需要授权或委托总经理等人员审
批交易事项。
(四)公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则提
交有权机构审议。公司发生“购买或出售资 |
| 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产30%的，
应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已
按照规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
(五)股东大会有权决定本章程第42条规定
的对外担保事宜。股东大会审批权限外的
其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董
事会的三分之二以上董事同意，且不得少
于董事会全体董事的二分之一。
(六)公司与关联人发生的交易金额在3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事
项，根据公司关联交易决策管理制度规定
的决策程序由董事会或总经理审议。公司
为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提
交股东大会审议的事项，董事会应在审议
通过后，及时提交股东大会审议。 | 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产30%的，
应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按
照规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
(五)股东会有权决定本章程第46条规定的
对外担保事宜。股东会审批权限外的其他
对外担保事宜，一律由董事会决定。董事
会审议对外担保事项时，应经出席董事会
的三分之二以上董事同意，且不得少于董
事会全体董事的二分之一。
(六)公司与关联人发生的交易金额在3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应由股东会审
议。未达到前述标准的其他关联交易事
项，根据公司关联交易决策管理制度规定
的决策程序由董事会或总经理审议。公司
为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提
交股东会审议的事项，董事会应在审议通
过后，及时提交股东会审议。 |
| 第113条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董
事长签署的其他文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力或其他
紧急情况下，对公司事务行使或授权法定
代表人行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。 | 第115条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董
事长签署的其他文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力或其他
紧急情况下，对公司事务行使或授权法定
代表人行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
(五)董事会授予的其他职权。 |
| 第115条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知（包
括邮件、传真或专人送达方式）全体董事
和监事，并提供必要的资料，包括会议议
题的相关背景材料。 | 第117条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知（包
括邮件、传真或专人送达等方式）全体董
事，并提供必要的资料，包括会议议题的
相关背景材料。 |
| 第116条
有下列情形之一的，董事长应在接到提议
后10日内召集和主持临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)二分之一以上独立董事联名提议时；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他情形。 | 第118条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第117条
董事会临时会议应于会议召开3日前书面
通知全体董事、监事和总经理。如遇情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
董事会可以随时通过电话、传真或者电子
邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。 | 第119条
董事会临时会议应于会议召开3日前书面
通知全体董事和总经理。如遇情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，董事会
可以随时通过电话、邮件或者传真等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。 |
| 第121条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数且不少于3名的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第123条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
且不少于3名的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东会审议。 |
| 第122条
董事会决议表决方式为：投票表决或举手
表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表
决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方
式召开的会议，应采取投票表决的方式，
出席会议的董事应在会议通知的有效期内
将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的
方式，但事后参加表决的董事亦应在会议
通知的期限内将签署的表决票原件提交董
事会。 | 第124条
董事会决议表决方式为：投票表决或举手
表决。董事会在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电子通信方式，包括但不
限于电子签名、邮件、传真等方式进行并
作出表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表
决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方
式召开的会议，应采取投票表决的方式，
出席会议的董事应在会议通知的有效期内
将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的
方式，但事后参加表决的董事亦应在会议
通知的期限内将签署的表决票原件提交董
事会。 |
| 第126条
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)记录人姓名；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第128条
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| | 第三节独立董事（增） |
| | 第130条（增）
公司建立独立董事制度。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。 |
| | 第131条（增）
公司董事会成员中有三名为独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士。独立董事
对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 |
| | 独立董事应当按照相关法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在三家境内上市公司兼任独
立董事，并应确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。 |
| | 第132条（增）
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备 |
| | 独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| | 第133条（增）
担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | 第134条（增）
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| | 章程规定的其他职责。 |
| | 第135条（增）
独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| | 第136条（增）
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第137条（增）
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第135条第一款第（一）项至
第（三）项、第136条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会（增） |
| | 第138条（增）
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| | 第139条（增）
审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| | 第140条（增）
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第141条（增）
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第142条（增）
公司董事会设提名、战略与ESG、薪酬与
考核等其他专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员由不少于三名董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 |
| | 第143条（增）
董事会战略与ESG委员会负责对公司长期
发展战略、重大投资决策进行研究，指导
公司ESG战略的制定并监督公司ESG事宜
实施并向董事会提出建议。 |
| | 第144条（增）
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员； |
| | (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| | 第145条（增）
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第130条
董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会
和股东大会出具的报告和文件；
(二)组织筹备董事会会议和股东大会，并负
责会议的记录工作并签字和会议文件、记
录的保管，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会
议；
(三)公司于证券交易所上市后，办理公司信
息披露事务；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人 | 第148条
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 及时得到有关文件和记录。
(五)负责公司股权管理职务，保管公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东及其
董事、监事、高级管理人员持有本公司股
份的资料；
(六)国家法律、行政法规、规范性文件及公
司章程规定的其他职责。 | |
| 第133条
公司设总经理1名，根据需要设副总经理
若干，由董事会聘任或解聘。公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第134条
本章程第95条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第97条关于董事的忠实义务和第98
条第（四）项、第（五）项、第（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第151条
公司设总经理1名，根据需要设副总经理
若干，由董事会决定聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员 |
| 第135条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | 第152条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第136条
总经理每届任期3年，总经理经董事会聘
任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第153条
总经理每届任期3年，总经理经董事会聘
任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计
算。 |
| 第137条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案； | 第154条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案； |
| (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。 | (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。 |
| 第139条
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第156条
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第141条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第158条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 |
| 第六章监事会（删）
第一节监事（删） | |
| 第143条（删）
监事由股东代表和公司职工代表担任。公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。 | |
| 第144条（删） | |
| 本章程第95条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 第145条（删）
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 | |
| 第146条（删）
监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 | |
| 第147条（删）
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。补选监事的任期以上任监
事余存期为限。 | |
| 第148条（删）
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。 | |
| 第149条（删）
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 | |
| 第150条（删）
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | |
| 第151条（删）
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节监事会（删） | |
| 第152条（删）
公司设监事会。监事会由3名监事组成，
监事会设主席1人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表监事和1名公司
职工代表监事。监事会中的职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第153条（删）
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，书面审核意见
应当说明报告编制和审核程序是否符合相
关规定，内容是否真实、准确、完整；
(二)检查公司财务，监督董事、高级管理人
员在财务会计报告编制过程中的行为，必
要时可以聘请中介机构提供专业意见；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
(九)股东大会授予的其他职权。 | |
| 第154条（删）
监事会每6个月至少召开一次会议，并于
会议召开十日前以书面方式通知（包括邮
件、传真或专人送达方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会临时会议应于会议召开3日前以书面方
式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，监事会可以随时通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第155条（删）
监事会制定监事会议事规则，规定监事会
的召开和表决程序，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则作为本章程
附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第156条（删）
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。 | |
| 第157条（删）
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快开
监事会临时会议的说明。 | |
| 第159条
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内，向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和 | 第161条
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内，向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派 |
| 证券交易所报送并披露中期报告。 | 出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。 |
| 第160条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第162条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 第161条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第163条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第162条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第164条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第163条
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第165条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第164条
公司的利润分配注重对股东合理的投资回
报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营的能力。
公司董事会、监事会和股东大会在利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
外部董事和公众投资者的意见。 | 第166条
公司的利润分配注重对股东合理的投资回
报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营的能力。
公司董事会和股东会在利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑外部董事和
公众投资者的意见。 |
| 第165条
公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配总原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润的分配形式及条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配；
采用股票股利方式进行利润分配的，应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
(三)利润分配周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每
年度进行一次利润分配，董事会可以根据
公司盈利状况及资金需求状况提议公司进 | 第167条
公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配总原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润的分配形式及条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配；
采用股票股利方式进行利润分配的，应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
(三)利润分配周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每
年度进行一次利润分配，董事会可以根据
公司盈利状况及资金需求状况提议公司进 |
| 行中期利润分配。
(四)现金分红
在满足下列条件时，公司应积极推行现金
分红：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）；重
大投资计划或重大现金支出是指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过5,000万元。
在符合现金分红条件情况下，由董事
会结合公司目前发展阶段、自身盈利
水平拟定现金分红的金额和比例，并
提交公司股东大会审议。
(五)公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以采取发放股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应当充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体
利益和长远利益。
(六)公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 | 行中期利润分配。
(四)现金分红
在满足下列条件时，公司应积极推行现金
分红：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）；重
大投资计划或重大现金支出是指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过5,000万元。
在符合现金分红条件情况下，由董事
会结合公司目前发展阶段、自身盈利
水平拟定现金分红的金额和比例，并
提交公司股东会审议。
(五)公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以采取发放股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应当充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体
利益和长远利益。
(六)公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 |
| 支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处
理。
(七)利润分配方案的制定及执行
1. 公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，制定年度或中期分红方
案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜；在审
议公司利润分配预案的董事会、监事
会会议上，需分别经公司董事会出席
董事过半数表决通过，出席监事过半
数表决通过方能提交公司股东大会审
议。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
2. 提交公司股东大会审议的利润分配方
案应经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过；但公司采取股票或 | 支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照第3项规定处
理。
(七)利润分配方案的制定及执行
1. 公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）的意见，制定
年度或中期分红方案，经全体董事过
半数表决同意后提交公司股东会审
议；
公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
2. 提交公司股东会审议的利润分配方案
应经出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过；但公司采取股票或者现
金股票相结合的方式分配利润时，需
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上审议通过。
3. 股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股 |
| 者现金股票相结合的方式分配利润
时，需经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上审议通过。
3. 股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
(八)利润分配政策的变更
如现行利润分配政策与公司生产经营、重
大投资、发展规划等方面的资金需求确实
发生冲突的，可以调整利润分配政策。调
整利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的
议案，须经董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准，股东大会审议该议案时
应当采用网络投票等方式为公众股东提供
参会表决条件。利润分配政策调整方案应
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
(九)完善公司分红政策的监督约束机制
1. 公司应综合考虑盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，制定未来三年
股东回报规划，明确各期利润分配的
具体安排和形式、现金分红规划及其
期间间隔等；
2. 存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
3. 监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督；
4. 公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
(1) 是否符合本章程的规定或者股东 | 东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
(八)利润分配政策的变更
公司确因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化而需调整或变更利润分配政策
的，应在相关议案中充分说明变更调整理
由，由全体董事过半数表决同意后提交股
东会审议，经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式。
调整后的利润分配政策应不得违反法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定。 |
| 大会决议的要求；
(2) 分红标准和比例是否明确和清
晰；
(3) 相关的决策程序和机制是否完
备；
(4) 公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措
等；
(5) 中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细
说明。 | |
| 第166条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第167条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第168条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| | 第169条（增）
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| | 第170条（增）
内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| | 第171条（增） |
| | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第172条（增）
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| | 第173条（增）
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第169条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。公司选聘会计师事务所应经
董事会审计委员会审核后，报经董事会和
股东大会审议。公司不得在董事会、股东
大会审议前聘请会计师事务所开展审计业
务。 | 第175条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。公司选聘会计师事务所应
经董事会审计委员会审核后，报经董事会
和股东会审议。公司不得在董事会、股东
会审议前聘请会计师事务所开展审计业
务。 |
| 第171条
会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第177条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第172条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前7天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第178条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前7天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第173条
公司的通知可以以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真或邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式送出； | 第179条
公司的通知可以以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； |
| (四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。 | (四)本章程规定的其他形式。 |
| 第175条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。 | 第181条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。 |
| 第176条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出
或以传真或邮件或电话方式进行。 | 第182条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出
或以传真或邮件（包括电子邮件）或电话
方式进行。 |
| 第180条
公司指定官方网站（www.sse.com.cn）和
中国证监会指定媒体、报刊刊登公司公告
和其他需要披露信息。 | 第185条
公司指定上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定媒
体、报刊刊登公司公告和其他需要披露信
息。 |
| | 第187条（增）
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照前款规定合并
不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第182条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第188条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第183条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第189条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第184条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 | 第190条
公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第186条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第192条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第193条（增）
公司依照本章程第164条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第192条的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第194条（增）
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管 |
| | 理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第195条（增）
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第188条
公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公
司；
(五)本章程规定的其他解散事由。 | 第197条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | 第198条（增）
公司有本章程第197条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第189条
公司因本章程第188条第（一）项、第
（三）项、第（四）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 | 第199条
公司因本章程第197条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。 |
| 有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第190条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第200条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第191条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第201条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第192条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 | 第202条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 |
| 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第193条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第203条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第194条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第204条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第195条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第205条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第197条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第207条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第198条 | 第208条 |
| 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第199条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第209条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第201条
释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 第211条
释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 第203条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程附件包括《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》。 | 第213条
董事会可依照本章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程附件包括《股东会议事规则》和
《董事会议事规则》。 |
| 第205条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第215条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“少于”不含本数。 |
| 第207条
本章程经股东大会审议通过生效并施行，
原章程同时废止。 | 第217条
本章程经股东会审议通过生效并施行，原
章程同时废止。 |
