时代出版(600551):时代出版董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度 第一章总则 第一条为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上 海证券交易所《股票上市规则》《交易规则》《上市公司自 律监管指引第8号——股份变动管理》《上市公司自律监管 指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律 法规”）以及《时代出版传媒股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理。 第三条本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、 总编辑、副总经理、副总编辑、董事会秘书、财务总监（财 务负责人）。 第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持 本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其 衍生品种前，应知悉法律法规关于股份转让限制性规定和内 幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规 的交易，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露 的信息真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的， 应当严格遵守。 第二章董事、高级管理人员股份转让管理 第六条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人 员不得减持其所持有的公司股份： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事、高级管理人员离职后6个月内； （三）公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让 并在该期限内； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满6个月； （五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期 货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个 月； （六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中 国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款，但法律、行政法 规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违 规，被证券交易所公开谴责未满3个月； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关 行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一 情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到相关 行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显 示公司未触及重大违法类强制退市情形； （九）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他 情形。 第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因 特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日 内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法 披露之内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 第八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》 的相关规定，违反规定将持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券）在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第九条公司董事、高级管理人员应当杜绝因获知内幕 信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为，以及应当确保下 列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖 公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员 有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组 织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍 生品种的，应当在该事实发生之日及时向证券投资部报送相 关情况。 第十条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交 易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不 得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减 持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得 减持情形。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十一条减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理 人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在 预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实 施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证 券交易所报告，并予公告。 第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间和任期 届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有 公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或 因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等导致董事、高级管理人员所持公司股份年内增加 的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件 的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司 股份增加的，同比例增加当年可转让数量。 第十四条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转 让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数， 该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十五条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持 公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守 本制度的有关规定。股份过出方、过入方在该董事、高级管 理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每 年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并 应当持续共同遵守证券交易所关于董事、高级管理人员减持 的规定。 第三章股份变动信息披露管理 第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管 理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、 高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、 高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前， 应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事 会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该 买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司 章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关 董事、高级管理人员。 第十八条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委 托公司向上海证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、 父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职 务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个 交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其 所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十九条董事、高级管理人员所持公司股份发生变动 的，应在该事实发生之日向公司报告并由公司在上海证券交 易所网站进行公告，内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条公司及其董事、高级管理人员应保证其向证 券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交 易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由 此产生的法律责任。 第四章处罚 第二十一条董事、高级管理人员违反本制度买卖公司 股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其 所得收益。 董事、高级管理人员违规减持的，中国证监会《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份 并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。情 节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁 入的措施，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述 的法律法规和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国 家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行。 第二十三条本制度由公司董事会负责修订、补充和解 释。 第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 时代出版传媒股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十七日 中财网
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