广济药业(000952):变更注册资本暨修订《公司章程》

 时间：2025年08月28日 20:51:02 中财网

原标题:广济药业:关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2025-046
湖北广济药业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议，于2025年5月23日召开2024年年度股东会，分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2025年7月22日完成了对离职人员、退休人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计310.5万股的回购注销，公司总股本由349,855,339股减少至346,750,339股，公司注册资本由349,855,339元减少至346,750,339元。《公司章程》中涉及注册资本的条款作出相应修订。

二、修改《公司章程》的情况
1.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应内容进行修订，拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除。

该事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。

2.结合目前公司职工人数、董事会构成及任职情况，为维护公司职工合法权益，拟调整董事会结构，新设1名职工董事。

3.具体修订情况对照如下：

序 号修订前条款修订后条款
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 .......第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。 .......
2第六条公司注册资本为人民币叁亿肆仟玖佰 捌拾伍万伍仟叁佰叁拾玖圆整。第六条公司注册资本为人民币叁亿肆仟陆佰 柒拾伍万零叁佰叁拾玖圆整。
　　　
　　　
3新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
　　　
　　　
5第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
6第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人的股份，每股支付相同价 额。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
7第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
　　　
　　　
8第十九条公司股份总数为34,985.5339万股， 公司的股本结构为：普通股34,985.5339万股。第二十条公司股份总数为34,675.0339万股， 公司的股本结构为：普通股34,675.0339万股。
　　　
　　　
　　　
9第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
　　　
　　　
　　　
　　　
　供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
　　　
10第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
11第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
12第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
　　　
　　　
　　　
13第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
　　　
　　　
　第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
　　　
　　　
14第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
　　　
　　　
15第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公 司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
16第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
17第四章股东和股东会 第一节 股东第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定
18第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　　
　　　
　　　
19第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； ……
　　　
　　　
20第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 …… 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵 守《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 …… 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
　　　
21第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
　　　
　　　
　　　
　　　
　以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： ……讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： ……
　　　
　　　
22第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
23第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
　　　
　　　
　　　
　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
24第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
　　　
　　　
　　　
25第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
26新增第二节 控股股东和实际控制人
27新增第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
28新增第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
　　员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
29新增第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
30新增第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
31第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条第一款规定的担 保事项； …… 股东会的上述职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。第四十四条 股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（职工董事除外），决 定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十五条规定的担 保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
32第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东会审议连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％以后的任何 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司对外提供担保时，应当要求对方提供 反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 对于已实施的担保事项，出现以下情形之 一时，公司应当及时向董事会或股东会报告： （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未 履行还款义务的； （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响 还款能力情形的。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决。第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
33第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
　　　
　　　
　　　
34第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
　　　
　公司还将提供深交所交易系统、互联网投 票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） 为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供深交所交易系统、互联网投 票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） 为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
　　　
35第四十五条 公司召开股东会时应聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则 和本章程； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托 代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格 是否合法有效； （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东 会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表 决等情形的，应当详细披露相关理由并就其合 法合规性出具明确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事、监事的 提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的 股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的 比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方 式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得 的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果 是否合法有效； （七）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
36第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……第五十条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 ……
　　　
37第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。第五十一条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　　
　　　
　董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
38第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
39第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
40第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十四条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
　　　
　　　
41第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。第五十五条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　　
　　　
42第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案内容进行补充或 更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或 更正公告应当在股东会网络投票开始前发布， 与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包 含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案 实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当 视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行 表决。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
43第五十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。需要独立董事 发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　由。　
　　　
44第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形； 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及 深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任 职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， 应当特别说明在本公司股东、实际控制人等单 位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况； （三）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系，与持有本公司5%以上 股份的股东及其实际控制人是否存在关联关 系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员 是否存在关联关系； （四）持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当 披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候 选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理 等产生影响及公司的应对措施； （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行 为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情 形，推选该候选人的原因，是否对公司规范运 作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
45第五十七条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通 知并公告说明原因。召集人为董事会或监事会 的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股 东会事项。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续 准备重新发出股东会通知将其提交新一次股东 会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次 审议，可直接提交新一次股东会，但董事会或第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　监事会需就提议召开新一次股东会、相关提案 提交该次股东会等事项作出相应决议。　
　　　
　　　
46第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
　　　
　　　
　　　
　　　
47第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数 量、是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票 指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托 人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
48第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
　　　
　　　
　　　
49第六十六条 股东会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
　　　
50第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反公司股东 会工作细则使股东会无法继续进行的，经现场第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反公司股东
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
51第六十八条 公司制定股东会工作细则，规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。 股东会工作细则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
　　　
　　　
　　　
52第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会做出报 告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。
　　　
　　　
　　　
53第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议做出解释和说明。
　　　
　　　
54第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
　　　
　　　
　　　
55第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限10年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限10 年。
　　　
　　　
56第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
　　　
　　　
　的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
57第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
58第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
59第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
　　　
　　　
60第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 （一）董事候选人的提名方式： 1、上届董事会对下届董事会候选人提名； 2、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名。 （二）股东担任的监事候选人的提名方式： 1、上届监事会对下届监事会候选人提名； 2、由单独或合并持有公司3%以上股份的股东第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事候选人的提名方式： 1、上届董事会对下届董事会候选人提名； 2、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名。 公司同时选举两名及以上的董事时，可实 行累积投票制。公司第一大股东的持股比例达 到30%以上时，公司应当采取累积投票制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　提名； 公司同时选举两名及以上的董事或监事 时，可实行累积投票制。公司第一大股东的持 股比例达到30%以上时，公司应当采取累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
61第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
　　　
　　　
62第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 ……第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
　　　
　　　
　　　
63第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 ……第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
　　　
　　　
64第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
　　　
　　　
　　　
65第九十八条…… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持 股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职 权；第一百零一条…… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持 股东会、董事会、经理层依法行使职权；
　　　
　　　
66第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉 任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。第一百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉 任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员 可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委会。
　　　
　　　
　　　
67第六章董事会第六章董事和董事会
68第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； .…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 第一款所列情形的，公司解除其职务。第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
　　　
　　　
　　　
69第一百零四条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。第一百零七条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他民主选举产生和罢免，无需 提交股东会审议。
　　　
　　　
　　　
70第一百零五条 董事对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会 或股东会报告义务，且未按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，与本公司订立 合同或者进行交易； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董 事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　立合同或者进行交易，适用本款规定； （六）不得违反本章程的规定或未履行董事会 或股东会报告义务，且未按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务。 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，但是有下列情形之一 的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章 程的规定经董事会或者股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定， 公司不能利用该商业机会。 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
71第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
72第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。第一百一十一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
　　　
　　　
　　　
　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。章程规定，履行董事职务。
　　　
　　　
73第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十二条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
　　　
74新增第一百一十三条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
75第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
　　　
76第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。　
　　　
　　　
77第一百一十四条 董事会由九名董事组成，设 董事长1人，可设副董事长1至2人。第一百一十六条 董事会由九名董事组成，含 1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董 事长1至2人。
　　　
78第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预 算管理委员会五个专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案并提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，对其进行考核并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，对其进行考核并决定其报酬事项 和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　并担任召集人，公司审计委员会的召集人为会 计专业人士。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。　
　　　
　　　
　　　
　　　
79第一百一十八条 公司董事会应对交易事项建 立严格的审查和决策程序。在本章程规定的股 东会批准事项范围内的重大项目应当组织有关 专家、专业人士进行评审，经董事会审议后， 报股东会批准。 ......... （五）公司对外担保（包括对控股子公司的担 保）还须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。 ......第一百二十一条 公司董事会应对交易事项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 ......... （五）公司对外担保（包括对控股子公司的担 保）还须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司不得对与公司无股权关系的企业、任 何非法人单位和个人提供任何形式的担保。 4、公司不得对参股企业超股比担保。 ......
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
80第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的其他职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董 事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
81第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百二十五条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
　　　
　　　
82第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
　　　
　　　
83第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事第一百三十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
　　　
　人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。
84第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记 名投票表决或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记 名投票表决或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电子通讯等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
　　　
　　　
85新增第三节 独立董事
86新增第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
87新增第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
　　国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
88新增第一百三十七条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
89新增第一百三十八条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
90新增第一百三十九条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
91新增第一百四十条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
92新增第一百四十一条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十八条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
93新增第四节 董事会专门委员会
94新增第一百四十二条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
95新增第一百四十三条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
96新增第一百四十四条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
97新增第一百四十五条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
98新增第一百四十六条 公司董事会设置战略管理 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预 算管理委员会等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
99新增第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
100新增第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
　　就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
101第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
　　　
102第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第 一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条 本章程关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
103第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。第一百五十一条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
　　　
104第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第一百五十三条 经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
105第一百三十八条 经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条 经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　　
　　　
106第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
　　　
　　当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
107第八章监事会删除
　　　
108第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
109第一百六十二条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十三条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　　
　　　
　　　
　　　
110第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
　　　
　　　
　　　
　　　
111第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ....... （二）公司利润分配的决策程序 公司利润分配预案由公司管理层、董事会 根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特 别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监 事的意见基础上，结合盈利情况、资金需求和 股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配 方案须经全体董事过半数表决同意，独立董事 应对利润分配预案发表独立意见。经董事会审第一百六十五条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。 ....... （二）公司利润分配的决策程序 公司利润分配预案由公司管理层、董事会 根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特 别是中小股东）的意见和诉求、独立董事的意 见基础上，结合盈利情况、资金需求和股东回 报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须
　　　
　　　
　　　
　　　
　议通过后提交股东会批准。经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利 润分配预案发表独立意见。经董事会审议通过 后提交股东会批准。
112第一百六十六条 公司实行内部审计制度，设 立审计委员会，成立内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
113第一百六十七条 公司内部审计制度和审计委 员会的职责，应当经董事会批准后实施。审计 委员会向董事会负责，审计委员会指定审计负 责人，审计负责人向董事会报告工作。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
114新增第一百六十八条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
115新增第一百六十九条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
116新增第一百七十条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
117新增第一百七十一条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
118新增第一百七十二条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
119第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
　　　
　　　
　　　
120第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
　　　
　　　
121第一百七十七条 公司召开监事会的会议通 知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方式 进行。　
　　　
　　　
　　　
122第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
　　　
　达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子 邮件送出的，自传真、电子邮件发出之日起第2 个工作日为送达日期。达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。
　　　
　　　
　　　
123新增第一百八十六条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
124第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公 告。 ……第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 ……
　　　
　　　
125第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上 公告。第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　　
　　　
126第一百八十六条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证 券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十一条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　　　
　　　
　　　
　　　
127新增第一百九十二条 公司依照本章程第一百六 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
　　股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
128新增第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
129新增第一百九十四条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
130第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条 公司有本章程第一百九十 六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
　　　
　　　
　　　
131第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十八条 公司因本章程第一百九十 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
132第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列 职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条 清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　　
　　　
133第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在主管机关指定 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……第二百条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。
　　　
　　　
　　　
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134第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　　
　　　
　　　
135第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　　
　　　
　　　
136第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
137第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程。第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
　　　
138第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百一十条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
139第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在黄冈市市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
　　　
　　　
140第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
　　　
　　　
　　　
　　　
141第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十五条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
　　　
　　　
注：本次修改涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案经董事会审议通过后，需提交公司2025年度第三次临时股东会且经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决批准后方可生效。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》部（未完）
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