[担保]英方软件(688435):对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。 第四条 对外担保事项构成关联交易的，同时应执行《上海英方软件股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条 本制度适用于公司及其控股子公司。 公司的控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公司按规定履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东会审议。未经公司事先批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第八条 公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司（除本公司及本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第九条 公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或者股东会批准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司下属部门也不得相互提供担保，不得请外单位为其提供担保。 第十条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要互保的单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十二条 虽不符合本制度第十一条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，根据法律、行政法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十三条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十四条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资信状况资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的文件资料； （五）被担保对象提供反担保条件、方案和基本资料； （六）被担保对象的征信报告； （七）关于不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要提供的其他资料。 第十五条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形； （二）具有偿债能力； （三）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）公司能够对其采取的风险防范措施； （八）没有其他法律风险。 第十六条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，并确定资料真实性。 第十七条 申请担保单位具有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：（一）从事的生产经营活动或资金投向不符合国家法律法规、国家产业政策和本企业担保政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （六）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）法律、法规规定或公司认为不能提供担保的其他情形。 第十八条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。 第十九条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻的董事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保的风险进行评估，并作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十条公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第三章 对外担保的审批程序 第二十一条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第二十二条公司对外担保具有下列情形之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程规定的其他担保情形。 公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是，公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第二十三条股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 第二十四条公司股东会审议连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十五条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险进行评估，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十六条公司控股子公司对外提供担保，应比照本制度以及控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。 公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。 第二十七条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四章 担保合同的审查和订立 第二十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十九条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）各方的权利、义务和违约责任； （六）争议解决方式； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第三十条 担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第三十一条未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第三十二条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订互保协议时，责任人应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第三十三条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构及其他金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第五章 对外担保的管理 第三十四条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的登记备案管理。公司其他部门应积极予以协助。 第三十五条公司财务部对公司对外担保主要履行如下职责： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业有关文件的归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十六条担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。 第三十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第三十八条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对应。 第三十九条法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，责任人应当及时办理抵押或质押登记手续等。 第四十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第四十一条公司财务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务总监及总经理报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十二条公司对外担保的债务到期后，公司应当积极督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第四十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四十四条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。 第四十五条公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。 第六章 对外担保的信息披露 第四十六条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第四十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十八条对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出现下列情形时应向公司董事会秘书报告，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其偿债能力情形的。 第七章 法律责任 第四十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第五十条 公司董事、高级管理人员以及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。 第五十一条在对外担保过程中，公司相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予相应处分。 第五十二条国家相关法律、法规规定保证人无须承担的责任，公司相关责任人擅自决定而使公司承担责任并造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。 第八章附则 第五十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第五十四条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第五十五条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第五十六条本制度由公司董事会负责解释。 上海英方软件股份有限公司 2025年8月 中财网
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