英方软件(688435):公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度

时间：2025年08月28日 21:16:28 中财网

原标题:英方软件:关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2025-038
上海英方软件股份有限公司
关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制
定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《上海英方软件股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》修订及办理工商登记情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》等法律法规及规范 性文件的有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司章程指引》等法律法规及规范性文件的 有关规定，制定本章程。
第八条董事长（执行事务的董事）为公 司的法定代表人。	第八条董事长（执行事务的董事）为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员 之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通 过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼 方式解决。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及 本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十三条公司的经营宗旨：致力于动态 文件字节级、数据库语义级和卷层块级等 核心复制技术的研发推广，通过“容灾+ 备份+云灾备+大数据”四大数据复制产品 线，为用户提供灾备、数据库同步、数据 迁移、副本管理、数据流管理、大数据收 集分发、数据跟随等产品方案。在助力各 行业的数据安全和业务连续性的同时，帮 助各类用户打破数据孤岛，实现数据互联 互通，将数据价值最大化，为数字经济的 发展保驾护航。英方云(i2yun.com)是公 司基于互联网，为用户提供灾备即服务 （DRaaS）的云平台。i2yun.com通过在本 地与云端、云端与云端之间建立连接通 道，为用户提供面向多个公有云平台的数 据异地灾备、系统迁移、文件共享等服 务。	第十四条公司的经营宗旨：致力于动态文件 字节级、数据库语义级和卷层块级等核心复 制技术的研发推广，通过“容灾+备份+大数 据+云数据管理”四大数据复制产品线，为用 户提供灾备、数据库同步、数据迁移、副本 管理、数据流管理、大数据收集分发、数据 跟随等产品方案。在助力各行业的数据安全 和业务连续性的同时，帮助各类用户打破数 据孤岛，实现数据互联互通，将数据价值最 大化，为数字经济的发展保驾护航。英方云 (i2yun.com)是公司基于互联网，为用户提供 灾备即服务（DRaaS）的云平台。i2yun.com 通过在本地与云端、云端与云端之间建立连 接通道，为用户提供面向多个公有云平台的 数据异地灾备、系统迁移、文件共享等服 务。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同:任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值为人民币一元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币一元。
第十九条公司发起人股东共计8名。上 述股东在设立股份公司时，以其拥有的现 金对公司出资，持有股份2,500万股。 上述发起人股东持股及出资情况如下: ……	第二十条公司发起人股东共计8名。各发起 人以其在公司的出资额所对应的截至2015年 5月31日的净资产折合为公司的股本2,500 万股，净资产超过股本总额部分计入公司资 本公积。 上述发起人股东持股及出资情况如下: ……
第二十一条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在三年内转 让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十五条第 （一）项至第（二）项的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项的原因收购本公司股份的，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有5%以上的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程规定 的，或者决议内容违反本章程规定的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程规定的，或 者决议内容违反本章程规定的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东,将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面	删除
报告
第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	删除
第四十一条公司不得无偿向股东或实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产；不得以不公平的条件向股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产；不得为不具有清偿能力的股东或实际 控制人提供担保，或无正当理由为股东或 实际控制人提供担保；不得无正当理由放 弃对股东或实际控制人的债权或承担股东 或实际控制人的债务。公司与股东或实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易。应严格按照有关关联交易 的决策制度履行董事会、股东大会审议程 序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对控股股东及其关联方所 持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源（以下统称“资 产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长负责清理控股股东及其关联方 占用的公司资产，财务负责人、董事会秘 书协助做好“占用即冻结”工作。对于发 现公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其关联方侵占公司资产的，公司 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予 通报、警告处分，对于负有严重责任的董 事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责 任。 具体按照以下程序执行： （一）财务负责人在发现控股股东或其关 联方侵占公司资产当天，应以书面形式报 告公司董事会。报告内容包括但不限于股 东名称、占用资产名称、占用时间、涉及 金额、拟要求清偿期限等。 （二）若发现存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公 司资产情况的，财务负责人在书面报告中 还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占 公司资产的情节等。 （三）董事长接到财务负责人提交的报告 后，应立即召集董事会会议，审议要求控 股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理	删除
人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东或其关联方所持有的公司股份 冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进 行审议时，关联董事需对表决事项进行回 避。 （四）根据董事会决议，董事会秘书向控 股股东或其关联方发送限期清偿通知，执 行对相关董事或高级管理人员的处分决 定，向相关司法部门申请办理对控股股东 或其关联方所持公司股份的冻结等相关事 宜，并按规定做好信息披露工作。 （五）若控股股东或其关联方无法在规定 期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现 以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露 义务。 （六）若董事长不能履行上述职务或不履 行上述职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。若董事会怠于行使上 述职权，监事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数10%以上的股东，有权提 请召开临时股东大会就相关事项进行审 议，公司控股股东或其关联方应依法回避 表决，其持有的表决权股份总数不计入该 次股东大会有效表决权股份总数之内。
第四十二条公司控股股东及实际控制人 对公司和其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
	人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保 事项；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准本章程第一百一十九条 规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第一百二十条规 定的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。公司经股 东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； ……	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； ……
第四十五条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开 时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求 日持股数计算。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要 求日持股数计算。
第四十九条股东大会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和 主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。	删除
第五十条经全体独立董事二分之一以上 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，告知临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召 开20日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： ……除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日通知并说明原因。 延期召开股东大会的，公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 股东大会召开前股东提出临时议案的，公 司应当在规定时间内发出股东大会补充通 知，披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知并说明原因。 延期召开股东会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。
第六十二条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十四条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十六条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及 变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 ……	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 ……
第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份3%以上的股东可以提出 非独立董事、监事候选人；董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人。 （二）董事会、监事会和上述具备提名资 格的股东，所提名的董事、监事候选人不 得多于拟选人数。 （三）监事会和上述具备提名资格的股东 提名董事、监事候选人的，应以书面形式 于董事会召开前三日将提案送交公司董事 会秘书。提案应包括候选董事、监事的简 历及候选人同意接受提名的书面确认。上 述提案由董事会形式审核后提交股东大会 表决。 （四）董事会应当向股东大会报告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 股东大会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十及以上时，应当采用累 积投票。 累积投票制具体按如下规定实施： （一）出席大会的股东（包括股东代理 人）持有的累积计算后的总表决权为该股 东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选 举产生的董事、监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理 人）有权将累积计算后的总表决权自由分 配，用于选举各候选人。每一出席大会的 股东（包括股东代理人）用于向每一候选 人分配的表决权的最小单位应为其所持有	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上时，应当采用累积投 票。 累积投票制具体按如下规定实施： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）选举董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选董事人 数的乘积数； 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举 独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候 选人;选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票的多少来决定是 否当选，但每位当选董事的得票数必须超过 出席股东会股东所持有的有表决权股份总数 的二分之一。 （四）如果在股东会当选的董事候选人数超 过应选人数，则按得票数多少排序，取得票 数较多者当选。若当选人数少于应选董事， 但已当选董事人数达到或超过《公司章程》 规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺 额在下次股东会上选举填补。若当选人数少 于应选董事，且不足《公司章程》规定的董 事会成员人数的三分之二时，则应对未当选
的股份。每一股东向所有候选人分配的表 决权总数不得超过累积计算后的总表决 权，但可以低于累积计算后的总表决权， 差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）董事或监事候选人根据得票的多少 来决定是否当选，但每位当选董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会股东所持 有的有表决权股份总数的二分之一。 （四）如果在股东大会当选的董事或监事 候选人数超过应选人数，则按得票数多少 排序，取得票数较多者当选。若当选人数 少于应选董事或监事，但已当选董事或监 事人数达到或超过《公司章程》规定的董 事会或监事会成员人数的三分之二时，则 缺额在下次股东大会上选举填补。若当选 人数少于应选董事或监事，且不足《公司 章程》规定的董事会或监事会成员人数的 三分之二时，则应对未当选董事或监事候 选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍 未达到上述要求时，则应在本次股东大会 结束后两个月内再次召开股东大会对缺额 董事或监事进行选举。 （四）若因两名或两名以上董事或监事候 选人的票数相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举。第 二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下 次股东大会另作选举。若因此导致董事会 或监事会成员不足《公司章程》规定的三 分之二时，则应在该次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监 事进行选举。	董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选 举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会 结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事 进行选举。 （五）若因两名或两名以上董事候选人的票 数相同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能 决定当选者时，则应在下次股东会另作选 举。若因此导致董事会成员不足《公司章 程》规定的三分之二时，则应在该次股东会 结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事 进行选举。
第九十一条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 ……	第九十三条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第九十七条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。	第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在该次股东会决议通过之日起 就任。
第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。	之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换， 每届任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表担任的董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。每届 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中 应当有一名由职工代表担任的董事。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列 忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效 或任期届满后的1年之内仍然有效，并不 当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密 和其他内幕信息的保密义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞 职生效或任期届满后的1年之内仍然有效， 并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘
其他义务的持续期间应当根据公平的原则 确定，视事件发生与离任之间时间长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。	密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则确 定，视事件发生与离任之间时间长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任 职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定的其他人员；	第一百一十一条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。
（九）中国证监会认定的其他人员
第一百〇九条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。	删除
第一百一十条独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。公司独立董事 应至少包括一名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。独立董事每届任 期3年，任期届满可连选连任，但连续任 期不得超过6年。独立董事连续3次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。	删除
第一百一十一条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百一十二条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董事长 一名。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名。公司董事 会设1名职工代表担任的董事。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。设董事长1人，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略决策委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事。董事会负责 制定专门委员会工作规程，明确专门委员 会的人员构成、委员任期、职责范围、议 事规则和档案保存等相关事项，规范专门 委员会的运作。审计委员会主要负责对公 司的财务收支和经济活动进行内部审计监 督；战略委员会主要负责对公司长期发展 战略规划、重大战略性投资进行可行性研 究；提名委员会主要负责向公司董事会提 出更换、推荐新任董事及高级管理人员候 选人的意见或建议；薪酬与考核委员会主 要负责制订和管理公司高级人力资源薪酬 方案，评估高级管理人员业绩指标。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	奖惩事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百二十三条董事会设董事长1名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生或者更换。	删除
第一百二十六条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十五条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百二十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百三十条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3	第一百二十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
人的，应将该事项提交股东大会审议。	数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百三十四条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十五条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。独立董事应当每 年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增	第一百三十六条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
	第一百三十七条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十八条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百三十九条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
	本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十九条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。独立董 事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百四十一条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十二条审计委员会成员由不少于三 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增	第一百四十三条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十四条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
	举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百四十五条公司董事会设置提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等 其他专门委员会。上述委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。国务院 有关主管部门对专门委员会的召集人另有规 定的，从其规定。
新增	第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增	第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增	第一百四十八条战略决策委员会负责对公司 长期发展战略规划、重大战略性投资进行可 行性研究并提出建议。
第一百三十五条公司设总经理1名，公 司可根据需要设副总经理若干名，均由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 公司应与总经理、副总经理及其他高级管 理人员签订聘任合同，明确公司和上述人 员之间的权利和义务、以上人员的任期、 以上人员违反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。	第一百四十九条公司设总经理1名，设副总 经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务 和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条公司的高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人单位及其控制 的其他企业中担任除董事以外的其他职 务，不得在控股股东、实际控制人单位及 控制的其他企业领取薪酬。	第一百五十一条在公司控股股东单位担任除 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百四十一条总经理工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十五条总经理工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十九条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节 监事 第一百四十七条本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其	删除
他非法收入，不得侵占公司的财产 第一百四十九条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。第一 百五十条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百五十一条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百五十二条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十三条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，其中，股东代表出任的 监事2名，由股东大会选举产生;职工代 表出任的监事1名，不低于公司监事会成 员的1/3，由公司职工通过职工大会、职 工代表大会等民主形式选举产生。 第一百五十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见: (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议: (四)当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案: (七)依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查;必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职 权。 第一百五十七条监事会每6个月至少召 开一次会议，由监事会主席召集，于会议 召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会召开临时监事会会议的通知方式为:书 面、传真、邮件或电话:通知时限为:会议 召开前5日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则应作为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十九条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存，至少保 存10年。 第一百六十条监事会会议通知包括以下 内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限: (二)事由及议题: (三)发出通知的日期。
第一百六十二条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。	第一百六十二条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十三条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。	第一百六十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。公积金弥补公司亏损的，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条在保持公司财务稳健的 基础上，公司应充分注重投资者合理的投 资回报，每年按当年度实现的可分配利润 的一定比例向股东分配现金股利。 …… （六）公司根据生产经营、重大投资、发 展规划等方面的资金需求情况，确需对股 利分配政策进行调整的，调整后的股利分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；且有关调整股利分配政策的 议案，需事先征求独立董事及监事会的意 见，经公司董事会审议通过后，方可提交 公司股东会审议，且该事项须经出席股东 会股东所持表决权2/3以上通过。为充分 听取中小股东意见，公司应通过提供网络 投票等方式为社会公众股东参加股东会提 供便利，必要时独立董事可公开征集中小 股东投票权 ……	第一百六十七条在保持公司财务稳健的基础 上，公司应充分注重投资者合理的投资回 报，每年按当年度实现的可分配利润的一定 比例向股东分配现金股利。 …… （七）公司根据生产经营、重大投资、发展 规划等方面的资金需求情况，确需对股利分 配政策进行调整的，调整后的股利分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；且有关调整股利分配政策的议案，需事 先征求独立董事的意见，经公司董事会审议 通过后，方可提交公司股东会审议，且该事 项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上 通过。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东会提供便利，必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权 ……
第一百六十八条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十八条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十九条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。内部审计机构应当保持 独立性，配备专职审计人员，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
第一百七十条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十一条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
新增	第一百七十二条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增	第一百七十三条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百七十七条公司召开股东大会的会 议通知，以公告、专人送出、传真或邮件 方式进行。	第一百八十一条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮件或电话及 其他有效方式进行。	删除
新增	第一百八十七条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十八条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》公告。	第一百九十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十二条公司需要减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十三条公司依照本章程第一百六十 五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十四条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十五条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百九十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九 十条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通	第一百九十八条公司有本章程第一百九十七 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
过。	议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十九条公司因本章程第一百九十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。清算组由 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 《中国证券报》公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第二百〇一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
新增	第二百一十条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。	第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百〇六条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。	第二百一十四条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”、不含本数。
第二百〇八条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百一十六条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。（未完）