键凯科技(688356):取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度

时间：2025年08月28日 21:21:03 中财网

原标题:键凯科技:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688356 证券简称：键凯科技 公告编号：2025-024
北京键凯科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订和制定部分公司内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件最新规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护北京键凯科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法 律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章 程。	第一条为维护北京键凯科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律、 法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由北京键凯科技有限公司整体变更设立； 在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记， 并 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101086003726929的营业执照。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司由北京键凯科技有限公司整体变更设立； 在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，并 取得统一社会信用代码为911101086003726929 的营业执照。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务 的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
修订前	修订后
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。	可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
第二十条 公司股份总数为60,650,700 股，公司发行的股份全部为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 60,650,700股，均为普通股，无其他类别股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份……	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份……
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 活动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
修订前	修订后
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市之日起1年内不得转让。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不 得 转 让 。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
修订前	修订后
有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章第一节股东	第四章第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
修订前	修订后
定的其他权利。	异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条股东查阅、复制第三十四条第一款 （五）所述相关资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律法规和监管规定。 符合规定条件的股东要求查阅、复制公司或全 资子公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的，并提供证明其身 份、持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况 后，依据相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定，按照股东的要求予以提供。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司或全资子公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理 由 。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制公司有关文件和资料时， 须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委 托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定，并承担信息泄露的法律责 任 。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者 决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质性影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。
修订前	修订后
	人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
修订前	修订后
	公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人及其 他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。
	第二节控股股东和实际控制人
	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
修订前	修订后
	依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司控股股东、实际控制人指使董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
修订前	修订后
	作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准第四十二条规定的对外担保、 重大交易和重大关联交易事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换由非职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议改变特别表决权股份享有的表决权 数量，但根据《上市规则》第4.5.6条、第4.5.9 条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为 普通股份的除外; (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述其他职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
修订前	修订后
第四十二条公司下述交易行为，须经股东大 会审议通过： (一) 公司对外担保行为达到以下标准之一 的，须经股东大会审议通过： 1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； 6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保 总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 总额之和。 公司建立对外担保管理制度，具体规定公司对 外担保的决策和审议事项。公司发生对外担保 事项的，应当按照该等对外担保管理制度进行 审议和决策。 (二) 公司与关联人发生的交易金额（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯免除公司义务 的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超 过3000万元，且占公司最近一期经审计总资 产或市值1%以上的关联交易须经股东大会审 议通过。 (三) 公司发生的重大交易（关联交易、提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到 以下标准之一的，须经股东大会审议通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的50%以 上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当 经股东会决议，股东会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表 决 权 的 过 半 数 通 过 。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的， 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连 带责任。董事会违反对外担保审批权限和审议 程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董 事承担连带责任。
修订前	修订后
产净额占上市公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过500万 元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； 7.相关法律、法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会审批的其他重大交易。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会…… （五）监事会提议召开时…… 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日 持股数计算。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会…… （五）审计委员会提议召开时……
第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或董事会指定的地点。股东大会 应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可 以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司 住所地或董事会指定的地点。股东会应当设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东提供便利。
第四十七条股东大会会议由董事会召集，董 事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
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出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的
修订前	修订后
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会、董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以书面方式通知各股 东……	第六十条召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容…… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3：00……	第六十一条股东会的通知包括以下内容…… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00……
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第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容…… （三）披露持有本公司股份数量…… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容…… （三）持有本公司股份数量…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日通知并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示……	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别 和数量； (二) 代理人的姓名或名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等……
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
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事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名……	管理人员姓名……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名……	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名……
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算及变 更公司组织形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 改变特别表决权股份享有的表决权数 量，但根据《上市规则》第4.5.6条、第4.5.9 条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为 普通股份的除外； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以 实行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举 的董事或监事的人数多于1人时，应当采用累 积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行 累计投票制，中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 股东大会表决如实行累积投票制，应执行以下 原则： （一）董事或监事候选人数可以多于股东大会 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票 数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废； （二）董事和监事应当分别选举，独立董事和 非独立董事实行分别选举。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股 东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，且拟选举的董事的人数 多于1人时，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会表决如实行累积投票制，应执行以下原 则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分别选举。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会 拟选董事人数，由公司再次召开股东会，就缺 额对所有不够票数的董事候选人进行投票。如2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得 票相同的董事候选人需单独进行再次投票选 举。 公司董事候选人的提名方式： （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行
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公司下次股东大会补选。如2位以上董事候选 人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候 选人需单独进行再次投票选举。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、 监事候选人。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。 （二）董事会、监事会和上述具备提名资格的 股东，所提名的董事、监事候选人不得多于拟 选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 意见。被提名为独立董事的候选人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。董事会提名委员会应当对被提名为独立 董事的候选人的任职资格进行审查，并形成明 确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股 东大会召开前，按照前款的规定披露相关内 容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选 人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交 易所提出异议的，公司不得提交股东大会选 举。 （三）监事会和上述具备提名资格的股东提名 董事、监事候选人的，应以书面形式于董事会 召开前三天将提案送交公司董事会秘书。提案 应包括候选董事、监事的简历及候选人同意接 受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审 核后提交股东大会表决。 （四）董事会应当向股东大会报告候选董事、 监事的简历和基本情况。	股份1%以上的股东可以提出董事候选人。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。 （二）董事会和上述具备提名资格的股东，所 提名的董事候选人不得多于拟选人数。独立董 事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提 名为独立董事的候选人应当就其符合独立性和 担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事 会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选 人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。公司应当在选举独立董事的股东会召开 前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有 独立董事候选人的有关材料报送证券交易所， 相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交 易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进 行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任 职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议 的，公司不得提交股东会选举。 （三）上述具备提名资格的股东提名董事候选 人的，应以书面形式于董事会召开前三天将提 案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事 的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上 述提案由董事会形式审核后提交股东会表决。 （四）董事会应当向股东会报告候选董事的简 历和基本情况。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
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项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录……	股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录……
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会 决议作出之日起计算。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事的任期从股东会决议作出之日起计 算。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
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派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 每届任期三年，任期届满可连选连任…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独 立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。公司董事选聘程序为： (一)根据本章程第八十三条的规定提出候选 董事名单； (二)在股东大会选举前披露董事候选人的简 历资料； (三)根据股东大会表决程序，在股东大会上 对每一个董事选人逐个进行表决。	第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 三年，任期届满可连选连任…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 有…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务；
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	（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务…… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权……
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任 职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在 该事实发生之日起30日内提请召开股东大会 解除该独立董事职务。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况，公司应 当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业 人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞 职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 法律法规和本章程的规定继续履行职责。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内 仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘 密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在任期结束后的三年之内仍然有 效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕 信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设立独立董事。公司董事 会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少 包括1名会计专业人士。独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百〇九条公司设董事会。董事会由9名董 事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董 事长1名。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中 包括3名独立董事。董事会设董事长1名。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
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（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （九）对公司治理机制是否公平、合理、有效 等情况进行讨论、评估，决定公司内部管理机 构的设置； （十）选举董事长；聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）拟定董事会各专门委员会的设立方 案、工作细则，确定其组成人员； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程 规定或股东大会授权的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委	（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 规定或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
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员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制。薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。
第一百一十条 董事会制订《董事会议事规 则》和《独立董事工作制度》，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。《董事会议事规则》和《独立董事工作 制度》由董事会拟定，经股东大会批准后实 施。	第一百一十二条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事 会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条公司董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 (一)公司对外担保事项尚未达到本章程第四十 二条第一款规定的须经股东大会审议标准的， 由董事会审议通过。公司对外担保提交董事会 审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意； (二)公司与关联人的交易达到下列标准之一， 但尚未达到本章程第四十二条第二款规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通 过： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的关联交易（对外担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获 得利益的交易除外）； 2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获 得利益的交易除外）。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应 回避表决。 (三)公司的其他重大交易（对外担保、关联交 易除外）达到下列标准之一但尚未达到本章程 第四十二条第三款规定的须经股东大会审议标	第一百一十三条 公司董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 (一) 公司对外担保事项尚未达到本章程第四十 七条第一款规定的须经股东会审议标准的，由 董事会审议通过。公司对外担保提交董事会审 议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意； (二) 公司与关联人的交易达到下列标准之一， 但尚未达到《上市规则》规定的须经股东会审 议标准的，须经董事会审议通过： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的关联交易（对外担保、受赠现金资产、 单纯减免公司债务等公司单方面获得利益的交 易除外）； 2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保、受赠现金资 产、单纯减免公司债务等公司单方面获得利益 的交易除外）。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应 回避表决。 (三) 公司的其他重大交易（对外担保、关联交 易除外）达到下列标准之一但尚未达到《上市 规则》规定的须经股东会审议标准的，须经董
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准的，须经董事会审议通过…… 3.交易标的（如股权）的资产净额占公司市值 的10%以上……	事会审议通过…… 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以上……
第一百一十二条董事会设董事长1人，由董 事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更 换。	第一百一十四条董事长由董事担任，以全体董 事的过半数选举产生或者更换。
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代 表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股 东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。	第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
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	当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议采用举手或书面 记名投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条董事会召开会议和表决采用现 场、通讯、传真、视频等方式。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内 容…… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明同意、反对或弃权的票数）。	第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内 容…… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
	第三节独立董事
	第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
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	所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下 列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
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	发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
	第四节董事会专门委员会
	第一百三十四条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任
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	召集人。审计委员会成员由董事会决定。 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。战略、 提名、薪酬与考核委员会成员由董事会决定。 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
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	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十一条战略委员会的主要职责权限如 下： (一)对公司长期发展战略规划以及技术和产品 的发展方向进行研究并提出建议； (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，董 事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十二条公司设经理一名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十六条本章程规定的不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员……	第一百四十三条本章程规定的不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
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	管理人员……
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第一百二十八条总经理每届任期三年，总经 理连聘可以连任。	第一百四十五条经理每届任期三年，经理连聘 可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使 下列职权…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）审批尚未达到本章程第一百一十一条规 定应当由董事会审议标准的关联交易和其他重 大交易； （九）《总经理工作细则》中规定的其他职 权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会会议上没有表决权。	第一百四十六条经理对董事会负责，行使下列 职权…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理应制订《总经理工作细 则》，报董事会批准后实施。	第一百四十七条经理应制订经理工作细则，报 董事会批准后实施。
第一百三十一条《总经理工作细则》包括下 列内容…… （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度……	第一百四十八条 经理工作细则包括下列内 容…… （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度……
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。	第一百四十九条经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条副总经理、财务负责人、董 事会认定的其他高级管理人员由总经理提名， 董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工	第一百五十条副经理、财务负责人、董事会认 定的其他高级管理人员由经理提名，董事会聘 任或解聘。副经理协助经理工作。公司在经理
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作。公司在《总经理工作细则》中应当规定副 总经理、财务负责人、其他高级管理人员的任 免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级 管理人员的权责。	工作细则中应当规定副经理、财务负责人、其 他高级管理人员的任免程序以及与经理的关 系，并规定上述高级管理人员的权责。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任 。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失 的， 应当承 担赔 偿责 任。 第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条本章程第九十六条规定的不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条监事辞职应当提交书面辞职 报告。监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员三分之一的，辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和 本章程继续履行职责。除前款所列情形外，监 事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事任期届满未及时改选导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。 第一百四十一条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
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同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职 工代表的比例为不低于1/3，监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十五条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定《监事会议事规 则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百五十三条……公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司……	第一百五十七条……公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任……
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策为：在公司财务稳健的基 础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理	第一百六十条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策为：在公司财务稳健的基 础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理
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投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定 性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 （二）股利分配形式、优先顺序 公司可以采取现金、股份方式或法律许可的其 他方式分配股利。在公司具备现金分红条件的 情况下，公司优先采用现金分红进行利润分 配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑， 公司可以发放股票股利，具体方案应经董事会 审议后提交股东大会审议…… （四）现金分红的具体条件和比例 ……在符合现金分红条件的情况下，公司应进 行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露…… （六）利润分配的决策机制和程序 1.公司每年利润分配方案由董事会结合本章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 3.如果公司符合本章程规定的现金分红条件， 但董事会没有作出现金分红预案的，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公	投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定 性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 （二）股利分配形式、优先顺序 公司可以采取现金、股份方式或法律许可的其 他方式分配股利。在公司具备现金分红条件的 情况下，公司优先采用现金分红进行利润分 配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑， 公司可以发放股票股利，具体方案应经董事会 审议后提交股东会审议…… （四）现金分红的具体条件和比例 ……在符合现金分红条件的情况下，公司应进 行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体 上予以披露…… （六）利润分配的决策机制和程序 1.公司每年利润分配方案由董事会结合本章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，并充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 3.如果公司符合本章程规定的现金分红条件， 但董事会没有作出现金分红预案的，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公
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司股东大会审议。 （七）利润分配政策调整的决策机制及程序 ……2.公司调整利润分配政策应由经营层拟 定，应充分考虑并听取所有股东、独立董事及 监事的意见后提交公司董事会审议；调整后的 利润分配政策需提交公司股东大会审议。	司股东会审议。 （七）利润分配政策调整的决策机制及程序 ……2.公司调整利润分配政策应由经营层拟 定，应充分考虑并听取所有股东、独立董事的 意见后提交公司董事会审议；调整后的利润分 配政策需提交公司股东会审议。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
	第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独 立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门 的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十三条公司内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
	第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
	第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十条 公司聘用或解聘会计师事务 所，应当经审计委员会审议通过后，提交董事 会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条 公司聘用或解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出；	第一百七十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
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（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式（传真、电子邮 件等）。	（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通 知，以书面、传真、邮件或其他通知方式进 行。公司股票上市后，召开股东大会会议的通 知以公告的形式发出。	第一百七十四条公司召开股东会的会议通知， 以公告的形式发出。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以书面、传真、邮件、电话或其他通知形 式进行。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
	第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在第一百七十一条 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在第一百七十八条指定报刊 上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内公告。	第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在第一百七十八条指定 报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在第一百七十 一条指定报刊上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应	第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七 十八条指定报刊上或国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公
修订前	修订后
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
	第一百八十六条公司依照本章程第一百五十九 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第 一百七十八条指定报刊上或国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
	第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。	第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决
修订前	修订后
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列 职权…… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产……	第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职 权…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产……
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在第一百七十 一条指定报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权……	第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在第一百七十八 条指定报刊上或国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权……
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认…… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认…… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，	第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负
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依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百〇四条释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过” 不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》全文。（未完）