亚虹医药(688176):江苏亚虹医药科技股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好 地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规 范性文件及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。 第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业 资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会 计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条 公司聘任的独立董事原则上最多只能在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立 董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除按规定出席股 东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可 以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审 计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第七条 公司所聘独立董事应保持独立性，下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直 系亲属； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； (七) 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上市规 则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证 券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： (一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 的； (四) 存在重大失信等不良记录； (五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委 托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会 予以解除职务，未满12个月的； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 《公司章程》规定的其他情形。 第九条 独立董事应符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二) 符合《公司章程》规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 具备有关法律、法规、和《公司章程》及本制度所要求的独 立性。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举2名 以上独立董事的，应当实行累积投票制。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证 券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公 司应当及时披露。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应 当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说 明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提 交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承 诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内 容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名 人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应 当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月 内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职 的独立董事，其任职时间连续计算。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。 第十四条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格、条件的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会 会议。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可 以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》及本制度的规定、或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在辞职报告生 效之前，拟辞职独立董事仍应按照有关法律法规和《公司章程》的 规定继续履行职责。 第十七条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日 起60日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十八条 独立董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股 东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职责。 第十九条 独立董事行使以下特别职权： (一) 独立聘请中介机结构，对公司的具体事项进行审计、咨询或 者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独 立董事的过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）到（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第二十二条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10 年。 第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：(一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核 查的内容等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或 者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法 发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告 董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市 公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时 披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露，对其履行职责的情况进行说明。年度述 职报告应当包括以下内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三) 对本制度第二十条及《上市公司独立董事管理办法》第二十 六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本 制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他情况。 第五章 独立董事的权利和义务 第二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以 在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议 的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资 料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立 董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳。 第二十八条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司 鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受 投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情 况，并将调查结果及时回复投资者。 第二十九条独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、 规范运作的推动和进行监督的作用。 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。 第三十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会 和上海证券交易所报告。 第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的； (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事 书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提 议未被采纳的； (四) 对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董 事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十三条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三十六条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第三十七条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。 第三十八条除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立董事。 第六章 附 则 第三十九条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超过”都不含本数。 第四十一条公司董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报公司股东会批准。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 中财网
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